❶ 企业资源整合的企业资源整合中常遇到的问题及其分析
事实上，即便企业重新评估了自身的核心竞争力，企业资源整合真正做起来也是非常不容易的。为什么呢?因为整合是各种创新的集成，是各种优势资源的集中与互补，是各种市场要素的配置与重组：资源整合是创造价值的一种重要手段和支撑，是创新理念和创新战略的有效推进和实施。同时，企业资源整合还是新的发展战略的关键，如果整合得不好，其后果是难以预料的。况且，对于一般规模的现代企业来讲，资源总是有限的，这就要求企业必须对资源进行最优化的整合，达到事半功倍。
下面介绍一下企业在资源整合中常遇到的几个问题。
1．不论是有形的还是无形的都往“资源”的概念里放，结果产生困惑
关于这个问题，正是)959年潘罗斯(EdithPenrose)在《企业增长理论》中“基于资源的企业理论”(resource-basedviewofthefirm)的缺憾。尽管“基于资源的企业理论”的发展，将人们的注意力从对企业产出的研究引向企业投入的研究，人们开始将企业的竞争优势和企业内部的因素挂钩，使企业理论在打开企业“黑箱”方面迈出了重要的一大步。但是由于潘罗斯将企业能力归于资源的最优配置和使用，而没有加以限制，因此，基于资源的企业理论往往把所有的东西，包括有形的和无形的，都往“资源”的概念里放，结果让人困惑。
随着研究的逐渐深入，人们对企业内部资源中无形知识重要性的认识越来越清晰，“基于知识”的企业能力理论逐步成为“基于资源”的企业能力理论的核心。
2.刻意追求有形资源的规模与档次，结果并未达到预期目的
出现这类问题的根源就在于，企业在企业能力的培养上忽略了无形资源的内在重要作用，特别是企业所拥有的知识量。或者说，企业在这一方面并未真正了解企业能力形成的真正原由。
与有形的资源不同，知识和技能不仅可以用于为企业赚取“李嘉图租金”和“张伯伦租金”，精心管理的组织学习还能够不断地创造“熊彼特租金(Schumpeterian rent)”，即基于创新的经济租金(熊彼特租金主要通过在一个不确定性很高或者非常复杂的环境中承担风险和形成独创性的洞察力来获得)。在事实面前，人们逐渐认识到，生产过程中涉及的物理要素，比如机器、劳动力和原材料，即使是非常稀缺的，除非被拥有知识的人有意识地用于寻求经济租金，仍旧不可能产生任何生产力。唯有知识和技能是企业可持续竞争力的根本源泉，温特(Winter，1988)则直接将企业定义为“生产知识的仓库”。
“基于知识”的企业能力理论认为，与市场机制相比，企组织能更有效地在组织内共享和传送个人和团队的知识，企业间绩效的差异是源于知识的不对称和由此导致的企业能力的差异(CoMer，1991：KoBtandzandeI1992，1996：Connerand Prahalad，1996)。
实际上，企业能力具有知识专有性，形成企业能力的目的是从知识而不是从有形资源的专有中获得经济租金(Liebeskind，1996)。潘罗斯认为，企业的规模取决于企业管理者拥有的知识和管理能力，这就是企业理论中着名的“潘罗斯效应”。企业组织的知识以及相应的企业能力是企业经营范围的一个重要决定因素。
3．在企业资源配置上重外不重内，导致企业内部与外部环境不能交互作用而缺乏动态适应性
此类问题在企业中比比皆是。不少企业在不断地思考如何将外部资源进行整合，并迅速取得某种成效，其结果往往表现出短期效应。产生这类问题的原因就在于企业能力在资源配置上并不将企业内部过程作为基本分析单位。
对此，各种理论都有一定的看法与解释。如基于资源的理论认为，企业是资源的组合，因此其主要分析对象是资源：交易成本理论认为，企业必须在外部交易中有效地避免机会主义行为，因此其基本分析对象是一系列的企业交易：企业生态理论认为，企业群落像生物群落一样容易受环境的影响，企业环境的变动会使企业群落像生物群落一样绝种，只有能够产生有效形态的企业才能适应环境的变迁，因此以环境的变化(Variations)为基本分析单位。企业能力理论的基本分析单位是企业内部过程。
如果这样的表述还不十分清楚，那么，可以在1982年演变理论集大成者纳尔逊和温特(Nelson & Winter)出版的《经济变化的演进理论》一书中得到更加明白的回答，因为他们提出了企业内部过程(Organizational Routines)的概念。他们认为，企业内部过程在组织演变过程中扮演的角色，相当于基因在生物进化过程中所起的作用，一旦形成，往往比较持久，而且可以遗传，同时在一定环境下经历类似生物界的物竞天择过程。他们还将企业内部过程分为三种：决定一个企业运作特性的短期过程、企业进行投资决策的内部过程以及随着时间的推移用以调整短期过程的企业运作程序。
类似地，替斯将企业过程划分为静态的企业过程和动态的企业过程。虽然不是绝对的静态，前者反映一个企业重复某种任务的能力，学习曲线带来的规模经济性在一定程度上说明静态内部过程是存在的，而且适当地加以管理能够提高企业的竞争力。后者主要围绕企业学习和新产品过程开发，例如研究与开发活动主要涉及的就是不断地调整各种过程，以确定从哪儿开始研究、如何进行研究以及研究到什么地步等(Teece，1994)。
研究企业内部过程，其目的就在于要学习企业内部行为模式和市场竞争的交互作用是如何随着时间被某种动态企业过程加以程序化或者模式化的。而这一问题不仅是企业演变理论的中心问题，同时也是企业在实际中经常遇到的问题。
4．对企业资源的配置，往往希望通过某一局部优化，就能达到朝花夕果的目的
这个问题在本质上其实就是如何从整体的角度去处理企业生产和交易功能的统一问题。
对企业能力的整体分析起源于20世纪60年代的SWOT分析。企业要保持可持续的竞争力必须充分发扬自身内部优势，弥补自身劣势，合理应对外部威胁，牢牢抓住外部机遇(Ansoft，1965；Snow and Hrebiniak，1980)。20世纪80年代臻于完善的产业组织理论被理论界归结为市场“定位”学派(Market Postioning)，偏重分析企业所处的竞争环境中的威胁和机遇：交易成本理论分析企业如何在交易过程中避免交易方机会主义行为带来的损失，外部交易是交易成本理论分析的中心，因此交易成本理论也是以企业外部分析为主：而基于资源的理论则侧重分析企业的内部资源(Barney，1991)对企业优势和劣势的影响。
企业能力理论认为，企业能力塑造过程往往是漫长的，产品只是相当于这一马拉松过程中最后几百步的现象而已，基于产业经济学的竞争战略注重产品市场竞争的分析无疑只有有限的理论诠释力(Prahalad and Hamel，1990；Hamel，1991)。因此，企业能力理论认为，应该采用一种整体的视角，涵盖与企业能力建立相关的整个过程，整合企业的内部知识和产品的生产过程和外部的交易过程。与外部的交易能力被视为一种重要的企业能力而与生产功能一起被纳入分析的范围(Winte，1988：Teece等，1994)。系统提出企业能力内外结合整体分析的是替斯，他对企业动态能力的定义是“企业整合、塑造和重组内部和外部竞争力以应对不断变化环境的整体能力”(1997)。
从整体视角分析企业能力有助于全面理解企业的各种能力，它们之间的相互关系(如互补性、替换性等)，以及对企业组织形式的影响。一种统一企业生产功能和交易功能的理论的重要性，在企业边界管理日益重要的今天日益凸显。割裂企业的内部和外部分析的理论不可能有力地解释企业的战略联盟、企业网络以及企业界面的不断变化等现象和企业竞争力的关系。企业能力所力图具备的整体视角无疑是其为越来越多的学者和管理者所重视的原因。
5．我们已经将资本和人力资源优化整合了，为什么竞争力并没有显着的提高
企业能力的整体分析方法带来的一个重要的理论进展，就是将企业核心能力分析扩展到四个维度：知识和技能、辅助性资产、企业内部过程和企业的社会价值。企业能力会因为四种维度的不同组合而有所不同。
除了已经提到的辅助性资产和企业内部过程，随着电子网络技术的发展和通讯信息交流成本的大大降低，企业开始更多地关注企业能力的知识维度。黑格和辛格提出，实质上企业从事的经营活动可以根据相关知识的不同而分成三类：寻找和建立顾客联系的顾客关系活动、发明新产品或服务并将其市场化的创新活动、构建和营运各种生产经营设施的基础活动。企业应该根据自己掌握的知识优势选择相应的经营活动，否则会难以生存。
人们也开始认识到以前有所忽视的企业社会层面的重要性。企业是一个开放系统，必须通过与外界环境不断沟通和交换以维持其生存及发展，企业的价值和文化对于这些过程有重要的影响。企业的社会价值观渗透于知识和技能、辅助性资产和企业内部过程等其他三个层面，对于企业内部有关知识的内容和结构、知识吸收、积累、应用和控制的方式都有重要的影响。同时，企业有效的社会联系，对于企业的内部能力和外部能力达到良性互动、实现企业社会价值最大化具有重要意义。
6．模仿他人的模式，并在此基础上加以改良便成为自己的模式，其结果仍然不尽人意
说到底，这个问题的产生是源于对形成企业能力的知识缺乏透彻的认识。
知识往往是很难加以衡量和分类的，企业过程往往也是内隐和复杂的。多维的企业能力由于其知识专有性，因而也难以分类。一些已有的企业能力分类，如配置能力、交易能力，管理能力等，都过于宽泛。科利斯认为企业的核心能力是围绕企业创新展开的，而创新是没有定式并且永无止境的，因而企业能力与具体时点不同的创新环境高度相关，具有很强的环境依赖性。
虽然人们对与知识处理过程相关的能力，如吸收能力、组合能力、综合能力等有日趋一致的认识，但企业的核心能力具有很强的异质性或企业专有性，所以很多学者提出建立一个普及型的企业能力分类标准，不仅是不现实的，而且是没有必要的。
7．为了适应企业资源重整，榔)进行组织变动，但结果不是十分理想
此问题的产生是由于忽略了动态发展与组织的一致性造成的。
企业能力理论认为组织适应的发展过程是演进式的，企业竞争力更多的是依靠渐进的创新以更有效利用已有的企业能力而不是跳跃式的大调整。企业动态能力反应的是在惯性和现有市场环境条件下企业争取创新性竞争优势的能力。只有基于不断建设性学习的企业能力才能避免“创造力破坏”，并同时达到组织一致性和企业动态发展的动态均衡。
❷ 人力资源重组的解决办法
3．将组织变革战略和搭建现代人力资源管理体系结合起来，从理念和职能、技术和制度规则上全面改进现有人事部门，建立一套基于战略现代人力资源管理体系首先，要变长期僵化的劳动合同为短期灵活劳动合同，建立合同工与临时工转换机制，形成阶梯式用工制度，并将技术保密合同作为劳动合同附件。其次，要把优化生产要素为前提，要以任职资格为核心建立岗位设置体系，实行按需要设岗、竞聘上岗、按岗聘用、人尽其才管理机制，建立起真正适应市场要求的和有利于生产与资产经营管理的、精干高效运作人力资源管理部门。最后，把战略与执行相结合，建立科学绩效管理体系，通过有效的目标分解与逐步逐层地考核落实来促使公司整体绩效水平的提高，从而使公司预定战略目标得以实现。在此基础上，还需相应建立起分层分类薪酬体系，体系建立是从公司战略出发，以能力与工作业绩为导向，与科学合理岗位设计相结合，采取动态薪酬结构方式，充分反映员工能绩，从而有效地调动员工主观能动性。
人力资源改革与文化变革
4．配合上述战略，实施文化变革，以竞聘上岗、企业内职业资格认证等手段促进企业文化的嬗变，形成组织建设及人力资源管理与文化建设的良好互动文化变革的滞后必然影响到公司各项制度的执行，要提高制度执行力必须进行文化嬗变。建议通过竞聘上岗与企业内职业资格认证等手段在全公司营造出竞争气氛及职业化气氛，打破原有的企业文化，建立严谨生动企业文化，使管理者与员工完成“业余选手”向“职业选手”的转变，把事情做好。
❸ 关于股票资金重组的问题
针对公司重组一事，是股市中最常见的，也有不少投资者喜欢买重组的股票，那么今天我就详细给大家讲讲重组的含义和对股价的影响。开始之前，不妨先领一波福利--【绝密】机构推荐的牛股名单泄露，限时速领！！！
一、重组是什么
重组说明了企业制定和控制的，可以使企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为发生显着改变。企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程，这样的方式可以在整体上和战略上改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力，推进企业创新。
二、重组的分类
企业重组的方式是多种多样的。一般而言，企业重组有下列几种：
1、合并：即将两个或更多企业相组合，建立起一个全新的公司。
2、兼并：意思是将两个或更多企业组合在一起，不过其中一个企业仍然保留原有名称。
3、收购：指一个企业通过购买股票或资产的方式，获得了另一企业。
4、接管：指公司原控股股东股权持有量被超过而失去原控股地位的情况。
5、破产：指长期处于亏损，不能扭亏为盈的企业状态，最后因为没有钱偿还到期债务而导致的企业失败。不管是怎样的重组形式，都会对股价产生一定的反映，因此重组消息的获取一定要及时，推荐给你这个股市播报系统，及时获取股市行情消息：【股市晴雨表】金融市场一手资讯播报
三、重组是利好还是利空
公司重组一般是好事，一个公司发展得较差甚至亏损就会重组，更有实力的公司通过向该公司置入优质资产，并将不良资产都置换掉，或者通过资本注入让公司的资产结构得以改善，不断的加强公司的市场竞争力。重组成功一般意味着公司将脱胎换骨，亏损或经营不善的情况就能够彻底摆脱，成为一家优质的公司。
从中国股市可以看出，像是重组题材股的炒股都只是炒预期。赌它成功的可能性有多大，一旦传出公司重组的消息，在市场上普遍会爆炒。如果新的生命活力在原股票资产重组后再注入进来，又转变成能够炒作的新股票板块题材，那么重组后该股票就会不断地出现涨停的现象。反之，要是在重组以后缺失新的大量的资金注入，换一句话说，就是没有将公司经营完善，那么就是利空，股票的价格将有所下跌。不知道手里的股票好不好？直接点击下方链接测一测，立马获取诊股报告：【免费】测一测你的股票当前估值位置？
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❹ 股票重组上会流程是怎样的
我国上市公司资产重组基本流程：
这里资产重组特指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市的地位。
资产重组一般要经过两个步骤：
首先是收购股权，分协议转让和场内收购;
其次是换壳，即资产置换。
本文将对我国资产重组的一般程序作简单的介绍，实践中应根据个案灵活处理。
第一部分 资产重组的一般程序
第二部分 资产重组流程图
第三部分 资产重组的操作实务
资产重组的一般程序
第一阶段买壳上市
第二阶段资产置换以及企业重建
第一阶段 买壳上市
目标选择
明确并购的意图与条件，草拟并购战略
寻找、选择、考察目标公司
评估与判断
全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况
制定重组计划及工作时间表
设计股权转让方式，选择并购手段和工具
评估目标公司价值，确定购并价格
设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案
沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。
谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。
资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。
申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。
第二阶段 资产置换及企业重建
宣传与公关：
对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理 部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。
制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。
市场维护：设计方案，维护目标公司二级市场。
现金流战略：制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。
董事会重组
改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。
制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。
注资与投资
向目标公司注入优质资产，实现资产变现。
向公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张。
ESOP(员工持股计划)
在现行法律环境下，为公司员工制定持股计划。
资产重组流程图
资产重组的操作实务
明确的合理的重组动机
重组目标的选择
资产重组的前期准备
展开资产重组行动
申报与审批
企业重建
公共关系
明确的合理的重组动机
获取直接融资的渠道
产业发展的战略需求
二级市场套利
提高公司形象
资产上市套现
收购股权增值转让
目标公司的选择
合适壳资源的一般条件：
符合重组战略
合适的产业切入点
资产规模和股本规模
符合重组方的现金流
资源能被迅速整合
目标壳资源的评价指标：
目标不同的两种重组方式：
战略式重组关注
行业背景
公司运营状况
重组难度
地域背景
财务式重组关注
股权设置
公司再出让
融资能力
现金流
公司重组陷阱：
报表陷阱：大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。
债务现金：额外的债务负担使重组方不能实现现金回流，陷入债务现金。
重建陷阱：无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥。
资产重组的前期准备
1. 设定合适的收购主体
没有外资背景：由于目前政策限制，人民币普通股不允许外资投资，所以设计收购主体时，必须使它没有外资背景。
50%的投资限制：根据《公司法》的要求，公司的对外投资额不得超过净资产的50%，因此，重组方应该因目标而异选择收购主体。
2. 买方形象策划
推介广为人知、实力雄厚的股东
实力雄厚、信誉卓着的联合收购方
展示优势资源、突出卖点
能表现实力、信任感的文字材料
比如政府、行业给公司的荣誉，媒体的正面报道、漂亮的财务报表、可信的资信评估证明。
详尽的收购、重组计划
印制精美的公司简介材料
展开资产重组行动
1. 资产重组的基本原则
合理的利益安排
积极的与各方沟通
处理好与关联方的关系
2. 股权收购价格确定
两大基本方式：
以净资产为基础，上下浮动
以市场供求关系决定
重组方尤其应该关注现金流出总额，而不是价格本身。价格只是交易的一部分，应该与交易的其他条件结合。
3. 资产重组的典型方式
方正科技模式(二级市场收购)
青鸟天桥模式(先收购，再授让股权)
新太科技模式(反向收购)
托普科技模式(先注资，后收购)
创智科技模式(合资新公司，间接控股)
科利华模式(帐面对冲)
申报与审批
1. 重组中的各种组织
管理部门
财政部和地方各级国资局
中国证监会及地方证管办
沪、深交易所
中介机构
律师事务所
会计师或审计师事务所、资产评估事务所
并购顾问
2. 国有股权收购申报文件
①转让股权的可行性分析报告
②政府或有关部门同意转让的意见
③双方草签的转让协议
④公司近期的财务报告
⑤资产评估资料
⑥公司章程
⑦提供有关部门对公司产业政策的要求
⑧其他需要提供的资料
3. 向证券监管部门申报
将国有股权转让获财政部批准后签署的正式合同或法人股转让签定的合同向中国证监会申报。
向深、沪证交所申报分两种情况：
若转让不超过总股本30%，仅需向相应证交所报告并申请豁免连续披露义务及申请公告和办理登记过户。
若转让超过总股本30%，则应先后向中国证监会和相应证交所申请豁免全面收购以及连续披露义务并申请公告和办理登记过户。
4. 上市公司收购申报程序
公告：当获得证券管理部门批准后，应在指定的报纸上进行公告。
过户：法律意义上讲，股权过户是收购行为完成的标志。公告发布后，双方应该去证券登记公司办理过户登记。
企业重建
1. 管理整合
改组董事会及管理层
文化融合
制度整合
人力资源问题
部门机构调整
2.战略协同
调整公司经营战略
收购方结合重组调整经营战略
①确立上市公司作为重组方发展的地位;
②优良资产注入上市公司，转移不良资产;
③合理处理上市公司的业务与资产。
确立上市公司经营战略
①注重公司专业形象，提高净资产收益率;
②注意避免同业竞争。
重构公司核心优势
选择和突出产品的竞争优势，扩大生产规模，降低成本开支，或加强技术开发、市场营销。
组织现金流
对原有资产保留经营或出售，投资建设新利润增长点，包括配股、增发、发行企业债券、股权质押贷款、抵押贷款等。
周期一般是18~23个交易日
❺ 在中国电影产业 4 大非常态现象下，如何破局
电影产业的几大非常态现象
中国电影连续14年平均涨幅超过30%，是全球增长速度最快的市场。大量资本的进入导致电影发展的速度超出预期，BAT和电影业八大公司以基本形成寡头市场，银幕数首次超过北美。毫无疑问，中国已成为全球最受关注的电影市场。从2016年开始，票房进入了瓶颈期，从30%的增速进入到次增长时期。中国电影在高速发展之后呈现出几大非常态现场。
对此，参与起草《电影促进法》的清华大学影视传播研究中心主任尹鸿认为，电影产品的供给侧已经基本饱和，中国市场容纳量在数量上已经不可能再增加了。
他指出，目前中国电影非常态现象主要有以下四个方面：
一是国有电影企业逐渐边缘化，民营企业成为这个市场的主体。
二是行业外资本非理性涌入，导致电影被过度商业化。资本的逐利性质，使得电影在制作过程中过度追求“效率”，产品变得非常粗糙，精品不多，杰作没有。
三是整个电影行业都急功近利，同质化现象严重。
四是后影院市场狭窄，票房收入占影院收入的80%以上。
拐点是否已经到来
那么中国电影的拐点是否已经到来？尹鸿认为票房增速下滑主要由以下几点原因引起：一是票补杠杆的消失；二是近两年是电影作品“小年”，缺乏优质影片；三是观众的规模和观影需求归回常态；四是宏观消费环境的影响；五是网络大电影、网络直播等替代内容的产生。尹鸿判断，票房非常态增长的时代已经过去，接下来中国电影会进入一个平稳的增长期。
他认为，未来中国电影会朝以下几方面发展：一是制作工艺和创作品质是硬道理；二是影院性、必看性成为核心。生产电影必须要生产在影院里看的电影，这才是关键。三是多样化、分层化、分众化是重要策略。分众选择的需求越来越明显，生产分众影院必看性的电影未来会成为大趋势。四是从黑马、爆款时代进入常态市场。将来5亿上下的电影类型会明显增加，超过15亿的电影会难见到。
电影院会不会消失
在本次论坛上壹娱观察主编陈昌业的关于电影院会不会消失的问题，引起嘉宾热议。他在“电影内容分发渠道的博弈现状及趋势”的演讲中表示，北美市场90天的窗口期正在面临考验，越来越多的人倾向于缩短窗口期。国内外院线面临着与流媒体之间的竞争，美国高端付费点播平台PVOD平台，30美元的价格便可以让观众看到影院同步上线的电影。
而在国内，由于点播影院管理方法的出台，点播院线从地下转到了台面上，点播影院作为影院市场的补充，其社交属性会对影院造成威胁。陈昌业认为，影院的发行窗口期正在面临其后端发行窗口不断提前的趋势。鉴于美国电信行业强势进入网络电影领域以及爱奇艺等国内网络视屏网站的快速发展，一旦影院窗口期和流媒体同步或“准同步”，那么电影院将会面临命致命打击。他认为没有传统是永存的。
影院并购现状与趋势
随着电影产业的快速发展，影院的并购案例一直在小规模的发生。以下近年来发生的比较知名的并购案例。北京泰禾影视文化发展有限公司总经理任建宏认为，从以上案例来看，目前影院并购成本还是比较高的。从大地收购世茂的例子来看，达到了4倍溢价。目前单体影院的主要估值为票房的2倍或净利润的10倍。虽然近2年内，票房增速放缓，但各大院线以及影投公司并未停止扩张的速度，万达、大地、中影等纷纷参与影院并购交易。
同时，他判断，未来三年是各大影投公司并购整合的高峰期，但是目前，我国影院还会持续泡沫，小影投难逃并购重组但大规模的并购不会出现。同时他指出，巨资收购的背后是收购对象未来盈利的不确定性。
❻ 资产重组怎样做
资产重组的基本步骤：
(一)调查摸底，收集材料
对重组企业的经济效益状况、资产财务状况、内部组织机构状况、人员状况、企业办社会状况、产品技术设备状况、企业管理状况等进行全面调查摸底。
(二)明确思路，设计方案
成立企业重组工作领导小组，组织得力人员，着手对本企业内部、外部现状和问题进行分析。明确企业重组的目的与基本思路。在此基础上着手拟订企业重组实施方案，公司章程，集团章程，配套方案等一系列重组文件。
(三)职工讨论，上报审批
《实施方案》交职工讨论，将重组原则及步骤告诉职工，听取职工意见，同时对职工进行思想动员和学习教育，并对企业高中级管理人员进行分类培训，统一思想认识。将《实施方案》送各有关部门听取意见，并在政府有关部门的指导帮助下最后修订方案，上报国有资产监督管理机构审批。
(四)清产核资，界定产权
按国家有关规定，开展清产核资工作，进行资产清点、盘库、造册等。对准备进行重组的资产进行准确评估。界定产权，清理债权债务，核实企业法人财产占用量，划分经营性资产与非经营性资产，从总资产中剔除和剥离三类资产(企业的非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产)和非经营性资产。
(五)拟定重组企业的股权结构
在重组企业中，如何实现产权多元化，国有股是控股、参股还是完全退出，社会法人股和职工股的股权比例如何确定才能激励和约束有效制衡，需要确定科学合理的股权结构，建立规范的现代产权制度。
(六)通过产权交易市场，确定重组资产价格
国有资产的处置要进入依法成立的产权交易机构公开交易，不得私下交易，必须充分披露产权转让信息，广泛征集受让方，利用协议、招标、拍卖等市场化手段，确定重组资产价格。
(七)办理产权交割及法律手续
根据《产权转让合同》，办理产权交割，然后持产权交易机构出具的《成交确认书》，办理工商、土地、产权等变更手续。
(八)发布重组公告
❼ 资产重组模式的模式
（1）国有企业公司制改组中的资产重组
国有企业改革必然伴随着大规模的资产重组。1984年以来，国有企业改革由放权让利、经营承包责任制，发展到建立现代企业制度新阶段。国有企业建立现代企业制度的过程就是对国有企业进行公司制改造、改制的过程，实质上就是资产重组过程。无论是国有企业改组为上市的股份公司，还是改组为有限责任公司，都不可避免对原有企业的资产进行剥离和重新组合。
我国企业股份制改组经过数年的试点，上市企业资产重组探索出四种行之有效的模式。这四种模式分别是：
第一，整体改组模式。整体改组模式是指本企业以整体资产进行重组，并将比较小的非经营性资产不予剥离而改组设立新的法人实体，原有企业解散。这种模式一般适用于新建企业或“企业办社会现象”较轻的企业。采用这种模式，企业不需要对其资产进行剥离，并联交易少，重组过程较为简单，重组时间较短；但是企业在重组时不能剥离不产生效益或效益低下的资产，不能裁减冗员轻装上阵，这是整体改组模式最大的弊端，仍可能存在国有资产的潜在流失。
第二，整体改组分立模式。整体改组分立模式是上市公司最为常见的模式，主要有两种形式。包括“一分为二”重组模式(原本企业法人解散型)即原企业经过重组后已分为两个或多个法人，原法人消亡，但新法人仍然属于原所有者。另一种是主体重组模式(原企业法人保留型)。这一类型从原企业重组中拿出生产经营性资产进行股份制改造，变成上市公司；其余非生产性资产作为全资子公司隶属于改组的控股公司。
“一分为二”重组模式是指将被改组企业的专业生产经营管理系统与原企业的其它部门和分离，这种模式的弊端在于：由于需要进行剥离，而且比较和判断有些部门是否剥离通常有一定的难度和协调工作，重组的难度加大，重组的时间拉长，多方面的剥离表现为不同实体的职工的既得利益和潜在利益的判别多数职工不愿到非上市部分，容易产生职工对重组的冲突；尽管是“一分为二”，上市公司与非上市部分之间将存在产品、服务等多方面的关联交易，这些关联交易处理比较复杂，可能会影响其他股东权益以及上市公司的信息披露。
一般来说，如果国有企业“企业办社会”的内容比较多且效益低，或辅助性生产系统数量大且效益低，或企业的生产性系统有较大量的效益低的资产，则可选择“一分为二”重组上市模式。因为如把大量创利水平低落甚至亏损的资产纳入股份有限公司，会导致净资产利润率，每股税后利润极低，上市筹资缺乏吸引力，也可能导致资产评估时人为减少资产数量，使国有资产人为流失。
主体重组模式是指将被改组企业的专业生产经营系统改组为股份有限公司并增资扩股上市，原企业变成控股公司，原企业专业生产经营系统改组为控股公司的全资子公司(或其它形式)的重组模式。这一模式与“一分为二”重组上市关键的区别就在于原企业保留法人地位，成为控股公司。
除具有“一分为二”重组上市的基本优点外，主体重组模式由于将原企业作为集团控股公司，有利于企业以整个集团利益为出发点，上市公司与非上市公司的部分矛盾可以在集团内部得以协调处理：有利于上市公司进行债务重整，将一定数量负债转移到控股公司，或与控股公司实行资产转换，以获得良好的赢利能力，保持配股资格，获取较高的配股价。否则，如上市公司因业绩不理想失去配股融资资格或摘牌，将是资源的极大浪费。但不容忽视的是，由于集团公司与上市公司的经营管理层相互重合，经营者没有来自出资者的压力，缺乏有效监督；涉及的关联交易比在“一分为二”重组上市模式下更为复杂，上市后的信息也将更加复杂麻烦；上市部分可能在控股公司的“浓浓父爱”下缺乏市场化的动力。
第三，新建聚合重组模式。是指企业以一定比例资产和业务进行重组，设立一个法人实体。这种模式主要适用于集团企业且集团企业中的生产性企业与非生产性企业界限较为清楚。
新建聚合重组模式是指在被改组企业的集团公司和下属公司重新设一个股份有限公司，调整集团内部资产结构，根据一定原则把适量资产(主要指子公司、分公司等下属机构)集聚在新股份公司中，再以此为增资扩股，发行股票和上市的重组模式。这一模式的重组主体多为跨行业、跨地区、跨部门的大型企业集团，重组对象为数人有一定关联性的下属企业(如属同一行业)，新设的股份公司成为专业管理的控股公司。
新建聚合重组模式涉及的是集团内部资产的结构调整，重组难度又不大，重组时间也不需很长，可以克服集团公司太大，而下属企业又太小的矛盾；构造出的股份公司结构合理，规模适中，增强了集团公司的管理能力和控制能力；新建股份公司重组上市，成为整个集团公司吸收社会资金的组织载体，开辟了新的融资渠道，使集团能以较小的资本投入控制较大规模的资产动作。
第四，共同重组模式。共同重组模式是指多个企业，以其部分资产、业务、资金债权，共同设立一个新的法人实体，其中的一个或两个企业在新实体中占有较大的份额。这一模式在上市公司极少运用，但对非上市公司而言，各种类型的企业都可以采用。
由此可见，国有企业改组为上市公司，资产重组是一项重要内容和必不可少的步骤之一。同样，国有企业改组有限责任公司也需要对原有企业的资产进行重新组合，以实现企业资产结构合理化的目的。
股份制改造之所以成为目前条件下我国企业资产重组最易操作的方式，主要原因在于，建立现代企业制度是国有企业改革的方向。对国有企业进行公司制改组是深化国有企业改革的一项重要内容。把符合条件的企业尽可能改组为多元投资主体持股的有限责任公司或股份有限公司。对已经改组为国有独资公司的，通过资产重组，引入新投资者，实现投资主体的多元化。可见，现代企业制度试点将成为今后一段时间内国有企业改革“重头戏”。相应地，各级政府将会制订各项措施和政策以推进试点工作的顺利进行。与其他资产重组方式相比较而言，股份制改组这种方式的体制和政策障碍较少，因而也就最易于操作。当然，公司制改组在某种程度上也受到限制外部条件的约束。
（2）兼并、合并和收购重组
兼并与收购是市场经济中资产重组的重要形式。兼并的含义是指两个或两个以上的公司通过法定的方式重组，重组后只有一个公司继续保留其合法地位。合并是指重组以后，原有公司都不再继续保留其合法地位，而是组成一个新公司。收购是指一家公司在证券市场上用现金、债券、股票购买另一家公司的股票和资产，以获得对该公司的控制权，该公司的法人地位并不消失。企业的兼并与收购往往同时进行，成为购并。
企业购并作为资产重组的重要杠杆，具有以下作用：一是与企业自身积累方式相比企业购并能够在短时间内迅速实现生产集中和经营规模化。二是有利于减少生产同一产品的行业内的过度竞争。三是与新建一个企业相比，企业兼并可以减少资本支出。四是有利于调整产品结构，加强优势产品，淘汰无前途、无市场的产品，加快支柱产业的形成，促进产业结构的调整。五是通过债务重组和增加资本金，实现资本的优化。
由于上述作用，企业兼并与收购成为市场经济中企业存量资产调整和优化组合的重要形式。既然如此，为什么企业兼并收购不能成为我国企业资产重组的重要形式呢。理由是，企业购并作为一种复杂的经济行为及产生有了一定的社会经济条件，而社会经济条件的发展完善反过来对企业购并发展起推动作用。因此，企业购并所依存社会经济环境是否完善，在深层次上制约着企业购并自身机制的发育和成长。企业购并所依存的社会经济条件包括：
一是健全的市场体制和机制，主要包括以为导向配置资源、完善的市场体系和健全的市场机制；
二是健全的法律环境。法律环境是企业购并的社会经济条件的有机组成部分。企业购并的市场化要求以完善有序的法律环境为保障。包括公司法、证券法、反垄断法、社会保障法等等；
三是良好的社会保障环境。企业并购必然带来人员重新安置问题，要求有完善配套的社会保障体系作后盾，否则，企业并购就难以进行。一套完备的社会保障体系主要包括：社会保险、社会救济、社会福利、社会优抚、医疗保障制度等内容。除此之外，企业兼并收购还需要政府政策的支持。
从我国目前来看，企业并购发展所需的上述社会经济条件均不具备，我国的市场经济还不很发达，市场体系和市场机制不健全，特别是企业并购所依托的资本市场还很不完善，企业并购所需的法律法规也不完善，社会保障体系还没有完全建立起来。可见，企业并购所需的社会经济条件均不具备，这从根本上制约我国企业兼并活动的发展。正因为如此，现阶段利用企业兼并进行资产重组遇到了一系列的障碍和阻力，既有体制上的障碍，又有政策(如财税、金融、人事、劳动政策)障碍；既有经济因素障碍，又有非经济因素(如政治安全和社会稳定等)障碍。这些障碍因素决定了企业兼并收购在目前不可能成为我国资产重组的主要方式。
然而，并购会在经济周期的低谷中呈现一片繁荣。2008年12月9日，银监会出台了《商业银行并购贷款风险管理指引》，这可以说是帮助国内企业应对当前国际金融危机冲击的重要手段，为保增长、扩内需、调结构，新增了又一金融引擎。目前，不少企业在全球金融海啸中惨淡经营甚至濒临倒闭，同时，很多拟并购扩张的企业也因资金问题而焦虑，并购贷款的推出正好为其提供了融资渠道。资产重组和并购是短期内快速提升企业盈利能力的一种途径，而重组并购后的赢利预期将给市场无限的想象空间。2009年注定是并购重组兴起的一年。世界并购史表明，大型并购浪潮往往先于经济复苏而兴起，而各国货币政策正无限接近零利率，资产和资源价格也为并购提供了绝佳的历史机遇。
（3）破产重组
破产重组，最广义的涵义包括企业倒闭和清算。清算是公司依法被宣布完全解体，资产全部变卖，进行偿债。因而会产生一种企业淘汰方式的资产重组。
破产不只是企业倒闭、清算，而且包括依法重组和调整。狭义的破产重组使企业依法进行财务整顿后存活下来。调整是在法庭之外，由债权人以债务人进行的和解存活。可见，重组和调整均是资不抵债而需要破产的企业，经过财务整顿，实现资本结构重组，以及经过领导班子的调整，生产、经营计划的转变，而获得重生。这种破产重组与调整作用是：
第一，有利于债权人避免在破产清算中因资不抵债而受损；
第二，有利于职工防止企业解散引起的大量失业及其带来的社会震荡；
第三，有利于企业避免因破产而信誉受损。
尽管如此，破产的清算形式仍是破产的主要形式，它促进了资产的流动、再配置和再组合，起着结构调整和扶优汰劣的作用。在西方发达的资本主义国家，破产是市场经济中一种正常现象，每年破产倒闭的企业动辄数十万家。但是，在中国市场经济不发达，破产机制不完善，破产立法不健全的进行条件下，企业破产的难度相当大，甚至比企业兼并实施难度还要大的多。正因为如此，国家政策鼓励“多兼并，少破产。”
国有企业实施破产的难点主要来自以下几方面：
一是企业产权理顺难。国有企业破产涉及到由谁来批准决定，谁来申请，谁来承担经济风险与损失，清偿给谁的问题。而国有的产权关系十分复杂，由谁来代表国家行使所有权，还是一个亟待解决的问题；
二是资产变现难。目前，我国资产变现的经济条件还不完备，拍卖行业刚刚起步，中介机构不健全，使得破产资产拍卖变现不方便、不规范。
三是职工分流难。由于我国社会保障制度不健全国有企业破产时的职工安置便成为一个重大难题，这是当前制约我国破产制度实施的关键因素。四是法制规范难。目前，有关企业破产的法律法规还相当不健全，很多方面无法可依，有的则有法不依，以令代法，如破产企业的破产清算组的成员结构组成、破产程度的确定、法律文件的生效条件、文书的形式诸方面都很不规范，缺乏对债权人的法律保护，为破产逃债留下了缺口。由于上述种种因素的制约，我国企业破产的难度相当大。
❽ 上市公司“重组”有哪几个步骤
你好，上市公司并购重组流程：
一、上市公司并购重组流程
(一)、申报接收和受理程序
证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份(一份原件和两份复印件)及电子版。证监会上市公司监管部(以下简称证监会上市部)接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。
补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。
(二)、审核程序
证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。
1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照《重组办法》第25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。
2、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，证监会上市部予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈意见。
3、提交重组委审议程序：根据《重组办法》第27条需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照《重组办法》第28条和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。
4、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。
5、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。
二、上市公司并购的方式
按照证券法的规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。采取要约收购方式的，收购人必须遵守证券法规定的程序和规则，在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。
采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在未作出公告前不得履行收购协议。
❾ 债权人如何应对企业重组
对大部分企业来说，进行重组的主要目的是剥离不良资产和债务，对优良资产进行重新组合。这种目的的重组势必给债权人造成主张债权的不便甚至是巨大法律风险。因此，债权人应当采取以下几个方面的措施予以防范：
（1）设法获取债务人进行重组的信息，主要渠道有媒体、网络、内部员工；（2）确认与债务人的债权债务关系，取得有关书面文件；（3）要求债务人提供担保或还款计划；（4）必要时及时启动诉讼法律程序。
❿ 公司重组原来的债务怎么办
一般情况下，在公司破产重组后，可通过以下三种方法处理债务：1、债务转移。负债企业的债务转移，对于债权人就是债权转让；2、债务抵销。如果双方的债务不对等，还没有抵销的剩余债务，债务人仍要清偿；3、减免债务。减免债务这种债务重组方式通常是企业资不抵债时常用的方法。
【法律分析】
看具体情况来判定：其一、如果只是收购公司的资产，不需要承担被收购公司债务，仍然由原公司承担该债务。其二、如果是收购全部股权，应当承担被收购公司原有的债务。根据相关法律的规定，清算期间法人存续，但是不得从事与清算无关的活动。法人清算后的剩余财产，按照法人章程的规定或者法人权力机构的决议处理。法律另有规定的，依照其规定。清算结束并完成法人注销登记时，法人终止；依法不需要办理法人登记的，清算结束时，法人终止。企业被重组后的债务的处理方式如下：被兼并企业进行清产核资，清理债权债务，搞好产权界定。兼并双方共同提出可行性报告，征求被兼并企业债权意见并征得主要债权人同意，股份制公司必须通过董事会或股东会议形成决议。就兼并的有关事宜，通过召开职代会征求双方企业职工的意见。兼并双方就兼并的形式和资产债权债务担保的处置办法及职工的安置方案等兼并基本内容进行协商，达成兼并意向性协议。
【法律依据】
《中华人民共和国企业破产法》 第八十七条 部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合下列条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案：（一）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第一项所列债权就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害，或者该表决组已经通过重整计划草案；（二）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第二项、第三项所列债权将获得全额清偿，或者相应表决组已经通过重整计划草案；（三）按照重整计划草案，普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案；（四）重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正，或者出资人组已经通过重整计划草案；（五）重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反本法第一百一十三条的规定；（六）债务人的经营方案具有可行性。人民法院经审查认为重整计划草案符合前款规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。