❶ 買殼上市中的好的殼資源的必備條件
現在，好的殼資源是凈殼，即沒資產、沒負債（基本沒有）的，如果股權結構又好，即買方能獲得較大份額的股權，那就很完美了。
❷ 上市公司退市誰的損失最大
1、如果股票退市，股民肯定要比上市公司更慘。對於上市公司的大股東來說，大股東未必會有太多損失。因為，只要公司不破產，退市對大股東沒有太大影響。這些高管和大股東在上市後早已高位減持套現，並且實現了財務自由或者獲取了大額財富。而上市公司退市後，大股東只要對員工離職進行一些賠償就可以了。但是對於中小投資者來說，踩上退市股這只地雷，後果是很嚴重的。
2、這要是在前幾年，上市公司股票一旦戴上ST的帽子，股民也無需多害怕，因為上市企業不行了，但畢竟還有「殼資源」可以轉讓，一旦「殼資源」被其他企業資產重組了，那股民也有可能是「因禍得福」，只要上市公司股票在退市之前「借殼」成功，該股票將會是一飛沖天，反而讓中小股民達到「富貴險中求」的目標。
3、不過，從2019年開始，有消息稱今後「殼資源」將被喊停。這意味著，未來可以「借殼重組」的難度在不斷加大。同時，證監管在今年上半年也加快了退市股票的進程，相信在注冊制改革逐步推進之後，不僅是殼資源越來越不值錢，未來退市的股票也會越來越多。如果在缺乏中小投資者賠償制度的情況下，上市公司退市肯定對股民傷害是最大的。
拓展資料：
退市詳情：
1、實際上，對於上市公司的大股東來說，通過大小非減持早已經在股價較高的時候兌現出局，退市不會造成太大的損失。而且，上市公司被監管部門勒令退市，主要還是業績不好或者造假上市，這是其咎由自取，也不值得同情。但中小股民要是面臨上市公司退市就顯然有些冤屈，一些人可能會面臨血本無歸的結果。
2、現在問題來了，上市公司的股票退市，股民為啥會輸得最慘呢？上市公司在退市之前，會存在股價一個跌停板再跌一個跌停板，股民根本無法出逃，只能忍受著本金的巨大虧損，甚至很多股民直到最後也沒有逃出，只能賠著上市公司一起退市，此時，對於股民而言，股票賬上的資金已經虧損90%以上。股民的損失肯定要比早已兌現了籌碼的上市公司大股東要大得多。
3、除了退市之前，股民會蒙受重大投資損失外，即使是退到老三板市場，每周只有三個交易日，而且三板市場的流動性差，多數股票一天沒什麼成交量。由於流動性差，投資者往往也沒辦法及時賣出。從理論上說，股票退市後還能再回A股市場，但長期以來退市企業能重新上市的股票幾乎為零。
❸ 什麼是殼資源
殼資源是指股份制公司的股票具有在二級市場流通的資格，該公司也同時享有上市公司的相應權利和義務。
但一般經營較好的公司是不會隨意放棄這一資格的，只有經營虧損，面臨退市風險的公司，才有意退出市場。
其他想上市而無法獲批的公司，此時可通過股權收購等手段成為已上市公司的大股東。這就是所謂的「借殼上市」。
(3)什麼叫殼資源最好擴展閱讀：
按殼公司股份的交易情況劃分
1、股份尚在交易的殼公司(trading shells)
股份尚在交易的殼公司是真正的上市公司，上市場所主要是Nasdaq SmallCap、OTCBB和Pink Sheet。值得注意的是，這類殼公司包括一些由較高層次市場降至較低層次市場掛牌的殼公司。
2、股份已停止交易的殼公司(non-trading shells)
這類殼公司原先是上市公司，但因達不到上市標准而被摘牌，目前實際上已不是上市公司。這類殼公司的價值在於，它們在原先掛牌的市場上仍有一定的認知度，反向合並後較易獲得做市商的關注而順利恢復上市地位。
與股份尚在交易的殼公司相比，雖然這類殼公司本身價錢便宜，但是為恢復上市地位而向SEC重新申報的過程可能要花相當大的成本和時間代價 。因此，一般情況下，除非具備其他一些有吸引力的條件(如有價值的無形資產)，否則買殼方應選擇那些股份尚在交易的殼公司。
❹ 企業借殼上市中，對殼公司的資格要求是
簡而言之，殼公司是已經上市的公司，資格上必須符合上市公司的基本要求，但由於業績較差，瀕臨退市邊緣，被視為殼資源。
以下為部分借殼上市的資料，供參考。
企業借殼上市的理論依據
2.1 場外電子櫃台交易市場（OTCBB）
借殼上市在國際證券市場上較為普遍，尤其是在美國非常盛行。美國是殼資源市場最發達和市場化程度最高的國家，其市場規模、組織和監管都已經達到了相當高的水平。它的殼資源市場交易萌芽於20 世紀30 年代，現在已經發展為一個年交易金額達數百億美元的大市場，成為美國資本市場的重要組成部分。
目前，國內企業多選擇美國、新加坡和中國香港作為境外上市的目的地，特別是擁有世界最雄厚資金的美國資本市場。美國的證券市場是個多層次的資本市場：第一，紐約證券交易所和納斯達克全國市場構成向大企業提供股權融資的全國性市場；第二，美國證券交易所(AMEX)和納斯達克小型資本市場構成了向中小企業提供股權融資服務的全國性市場；第三，由波士頓股票交易所、芝加哥股票交易所、太平洋股票交易所等地方性股票交易所構成的區域性交易所市場；第四，由場外電子櫃台交易市場（OTCBB）、粉紅單市場等構成的向廣大中小企業提供股權融資的櫃台交易股票市場。
場外電子櫃台交易市場（OTCBB）從1990年6月開始運作，是全美證券商協會管理的櫃台證券交易實時報價服務系統，為不在紐約證券交易所、美國證券交易所和納斯達克掛牌交易的權益證券、認股權證、基金單位等提供及時報價、成交價和成交量等信息。它主要服務於成長期的中小企業，具有真正的創業板特徵：規模小，門檻低，費用少，在股價、資產、利潤方面沒有維持報價或掛牌的標准。
在復雜的多層次市場中，場外電子櫃台交易市場（OTCBB）很適合中國有條件的
優質企業借殼上市。
中國企業可以先在這個市場中經過充分的鍛煉，待其經營業績和市場表現贏得投資者的關注和認同後再向主板市場攀升。在場外電子櫃台交易市場（OTCBB）上交易的公眾公司，如申請在主板市場掛牌，只要凈資產達到400萬美元，年稅後利潤超過75萬美元或市值達到5000萬美元，股東在300人以上，股價達到4美元/股的，就可以直接升入納斯達克小型股市場；凈資產達到600萬美元以上，毛利
達到100萬美元以上時，公司股票便可直接升入納斯達克主板市場。
2.2 殼資源實質
所謂「殼」，是指上市公司的上市資格，由於上市資格的稀缺性，「殼」成為一種資源，即殼資源。美國的殼資源市場從市場層次結構來說，可以劃分為納斯達克殼資源市場、場外電子櫃台交易市場（OTCBB）和粉紅單殼資源市場三個層次，其中，納斯達克小資本市場發生的交易數量大約占整個殼資源市場的不到1/4，其餘3/4 都發生在場外電子櫃台交易市場（OTCBB）和粉紅單市場上。
要充分利用這種上市公司的殼資源，就必須對其進行資產重組。借殼上市就是充分利用上市資源的資產重組形式，對於節約社會成本和提供證券市場的運行效率具有重要作用。大部分殼公司具有以下特徵：所處行業大多為夕陽行業，主營業務增長緩慢，盈利水平微薄甚至虧損；公司產品生命周期處於衰退晚期，並且無法換代；新產品開發和市場導向嚴重失誤，經營失效；公司因成本太高，無競爭力等。殼資源可以按照交易情況和形成方式進行劃分：
2.2.1根據殼公司股份的交易情況劃分
2.2.1.1 股份尚在交易的殼公司
股份尚在交易的殼公司是真正的上市公司，上市場所主要是納斯達克小型資本市場，美國場外電子櫃台交易市場(OTCBB)和粉紅單市場。這類殼公司包括一些由較高層次市場降至較低層次市場掛牌的殼公司。
2.2.1.2 股份已停止交易的殼公司
這類殼公司原來是上市公司，但因為達不到上市標准而被摘牌，目前實際上已不是上市公司。這類殼公司在原先掛牌的市場仍有一定的認知度，但是為了恢復上市地位而向美國證券交易委員會（SEC）重新申報的過程可能要花相當大的成本和時間代價。
2.2.2按殼公司的形成方式劃分
2.2.2.1 退化殼
退化殼是從一家有實體經營業務和資產的上市公司演變退化而來。最常見的原因是經營不善，也有可能是由於政府法令的限制或股東決議。與清盤相比，保留其上市地位更有價值。通常，退化殼的資產狀況差，債務問題多。
2.2.2.2 分拆殼
分拆殼是指一家上市公司純粹為了轉手獲利而通過分拆方式產生的沒有多少資產的空殼公司。分拆是指一家公司（母公司）先以部分資產成立一家全資子公司，然後將所擁有的子公司全部股份按母公司股東持有母公司股份的比例分派給母公司全體股東，從而創造出一家初始股東構成和持股結構和母公司完全一樣的新公司。
2.2.2.3 空白支票公司
空白支票公司一般是指為了與其他公司合並而設立並發行過股票、擁有一定股東基礎的殼公司。空白支票公司沒有任何業務，只在銀行戶頭上存有現金，是純粹的凈殼。
2.3企業借殼上市的兩種基本類型
借殼上市包括兩種模式，即買殼上市和造殼上市。通過這兩種方式可以避開股市所在地法律和規定對外來公司嚴格苛刻的條件和限制，又可化解因不同會計制度和法律制度的差異而帶來的諸多不便。
2.3.1買殼上市
所謂買殼上市，是指非上市公司股東收購一家殼公司（上市公司）的股份控制該公司，再由該公司反向並購非上市公司的資產和業務，使之成為上市公司的子公司，原非上市公司的股東一般可以獲得絕對或相對的上市公司的控股股權。買殼上市中，非上市公司的最終意圖是購買足以在管理上主導殼公司的股份，而殼公司及其控股股東從戰略和產業調整的角度考慮，也願意被收購。
一個典型的買殼上市由兩個交易步驟組成。1. 買殼，即收購或受讓股權。非上市公司股東以收購殼公司股份的方式，絕對或相對的控制這家已經上市的股份公司。2. 換殼，即資產置換。殼公司收購非上市公司，控制非上市公司的資產及營運，將殼公司原有的不良資產剝離出來，隨後將優質資產通過配股、收購、置換等方式注入殼公司。殼公司在經營業績改善、股價回升或其它適當時機，利用其上市條件，通過配售或者二次發行股票等方式籌集資金。
在買殼上市中，非上市公司對殼公司的控股主要是由殼公司向非上市公司全體股東增發股份來實現的。作為取得殼公司所增發股份的對價，非上市公司股東要將所持有的買殼公司全部權益讓渡給殼公司。殼公司在取得非上市公司全部權益後與買殼公司合並，非上市公司在法律上不再存在而成為殼公司的一部分。在這個交易中，法律上的合並方是殼公司，被合並方式非上市公司，但實質上殼公司的控制權轉移到了非上市公司股東手上，所以稱之為反向收購買殼上市，就是因為法律意義上的合並方向與經濟意義上的合並方向正好相反。
採用這種方式，可以使我國企業繞過境外市場對新上市公司的嚴格要求，在較短時間內取得間接上市地位，在合適的時機注入國內企業的資產，不斷拓展上市公司的規模，在國際資本市場上廣泛籌集資金，解決境外投資資金不足的問題,從而實現我國企業跨國經營的迅速發展，是使企業走向國際資本市場的一條捷徑。
2.3.2 造殼上市
造殼上市，即我國企業在海外證券交易所所在地或允許的國家與地區，獨資或合資注冊一家控股公司，讓該控股公司實現對國內原企業進行控股，再以該控股公司的名義選擇某一地證券交易所發行股票並申請上市，以籌集大量海外資金，從而實現國內企業通過境外的控股公司在境外間接上市籌資的目的。
在這種形式的借殼上市中，國內公司不直接在境外發行股票掛牌上市，而是利用在境外注冊公司的名義在境外上市，上市公司與國內企業的聯系是通過資產或業務的注入、控股等方式來實現，比如以現金購買取得殼公司的實質控制權，然後讓殼公司定向發行股票來收購國內的企業，完成將國內資產注入國外殼公司的過程，從而使國內企業達到境外上市的目的。
2.4 企業借殼上市的融資方式
判斷借殼上市是否成功的標准一般包括三大方面，即是否成功控制殼公司、是否成功重組殼公司、重組後的殼公司效益和價值是否發生質的飛躍並繼續順利上市融資。在這三個判斷標准中，控制殼公司是借殼上市的前提，成功重組是借殼上市順利實現的關鍵，能否繼續順利上市融資是衡量借殼上市是否真正順利實現的重要標准。借殼上市的融資方式如下：
2.4.1 權益性融資
企業上市之後，要利用各種融資工具繼續融資，管理層需要有好的計劃和執行能力，使用新股增發、二級發售、資本私募等方式籌集資金。
2.4.1.1 新股增發
當一家企業取得上市公司的資格後，會在市場中同行業板塊中得到有一個接近同行業平均市盈率的股價，為後續融資提供定價依據。企業可以在市價的附近通過發行股票來融資用於籌資發展公司。在場外電子櫃台交易市場（OTCBB）上，新股增發在技術上同首次公開發行上市（IPO）一樣必須通過美國證券交易委員會（SEC）批准，但是由於上市公司已經在市場上有股票價值體現，增發過程容易取得承銷商的支持，並且順利發售。
2.4.1.2 二級發售
二級發售是指上市公司的主要個人或機構持股人對公眾發售其限制性股票，其程序同IPO 完全一樣，必須申報美國證券交易委員會批准。老股東也可在禁售期滿後在二級市場拋出股份獲利套現。
2.4.1.3 私募融資
由於私募資金豁免於美國證券交易委員會批准，在向國際投資者定向募集資金的同時來完成與美國OTCBB 市場殼公司的借殼上市交易，即借殼上市和私募結合實現融資是近年來比較流行的資金募集方式。從實際操作來看，上市公司資本私募越來越成為很多企業的主要資金籌集方式。私募融資對象主要為機構投資者，在主板交易的公眾公司以及在場外電子櫃台交易市場（OTCBB）上的公司，都可進行私募融資。在場外電子櫃台交易市場（OTCBB）上私募融資不需要任何審批，融資次數和數量沒有硬性規定，主要看企業的業績和發展前景。私募之所以較公募更為流行，主要在於它時間快、前期成本低、風險小、受市場環境影響小、融資對象為機構投資者，因而有利於二級市場發展等優點，所以為絕大多數上市公司所採用。
2.4.2 債務性融資
債務性融資在此是指銀行貸款和債券發行。在債權融資上，上市公司獲得銀行貸款相對容易，可以用公司股票進行抵押貸款。
2.5 殼資源的經濟學本質－尋租
在歐美成熟的證券市場，利用殼進行交易的目的是非上市公司追求低成本、高效率、快捷上市的集資方式。但是在中國，由於上市資格受到政府的控制(盡管現在有放鬆的趨勢)，使得上市成為一種「瓶頸」，更由於上市還能給公司帶來巨大的收益，進而使上市的資格成為一種稀缺的資源。政府對這種稀缺資源的限制性額度分配導致尋租行為.因此，殼交易就更具有尋租的特點。尋租理論產生於美國，最早萌芽於 60 年代，確立於 70 年代。至今已經有長足的發展，成為現代經濟學的一個重要的分支學說。
2.5.1 租的經濟含義
「經濟租金」屬於經濟學范疇。在經濟學的發展歷史中，它的外延有一個逐步擴大的過程。要弄清租金的含義，得從地租談起，地租產生的根本原因在於土地的稀缺性，其供給是固定的。地租是土地供給固定時的土地服務價格。由於某些它資源在某些情況下供給也是固定的，故而這些資源也有其相應的的服務價格，這種一般資源的服務價格稱作「租金」，在傳統的李嘉圖學派的經濟租金概念中，租金是永遠沒有供給彈性的生產要素（如土地）的報酬，它是誘使這種生產要素進入市場所必需最小值的額外收益。後來，馬歇爾發展了租金的概念，他把短期內缺乏供給彈性的生產要素（如建築物、機器、工具等資本品）所得之報酬稱之為「准租金」。現在一般的標准理論教科書對租金一詞解釋為：支付給資源所有者的要素收入中超過那些資源在任何可替代的用途中所得到的收入中的那一部分，也即超過機會成本的要素收入，或稱為超出生產要素競爭性收入的部分（競爭性收入是指在競爭狀態下，要素佔有者願意提供它的最低收入）；固定資本要素提供准租。
從某種意義上講，租金是吸引資源用於特定用途的一種分配上不必要的支付
款項。租金是由於不同體制、權利和組織設置而獲得的額外收益。而在我國，租
金通常是由於某種自然的或人為的社會的原因，使商品的供給量的擴大受到限制，導致該商品的供求差額擴大，從而使市場價格穩定地高於成本而形成的一種長期的超額利潤或要素的超額收入。
2.5.2 尋租的經濟含義
對於尋租也有多種定義，布坎南等人認為「尋求租金一詞是要描述這樣一種制度背景化的行為：在那裡，個人竭盡使價值最大化造成了社會浪費，而沒有形成社會剩餘。」 他們把尋租描述為人們憑借政府保護進行的尋求財富轉移而造成的浪費資源的活動，即一個人在尋租，說明了這個人在某事上進行了投資，被投資的這種事情實際上沒有提高，甚至降低了生產率，但卻確實給投資者帶來了一種特殊的地位或壟斷權利而提高了投資者的收入，租金也就是由此所得的收入。而克魯格則認為尋租是為了取得許可證和配額以獲得額外收益而進行的疏通活動。形成這些爭議的根源在於公共選擇學派和國際貿易學派在「尋租」一詞上的不同運用，屬於公共選擇學派的克魯格在其奠基文章里他把尋租限制在由配額而產生的租金。而國際貿易學派是把尋求壟斷，尋求關稅和尋求收入等這類尋求直接非生產性利潤的活動看作尋租。我認為，廣義而言，尋租行為是指人類社會中非生產性的追求經濟利益的活動，或是指那種維護既得的經濟利益，或對既得利益進行再分配的非生產性活動。
2.5.3 我國證券市場上租金的內涵
一個企業在股票市場上獲得的超額經濟利潤——租金．可以分為兩部分：一
部分在企業上市時實現，即賣殼企業在發行股票上市時實現：另一部分在高價配
股時實現，即買殼企業在買殼後成為上市公司的大股東後實現。買殼上市的主要
目的就是尋找第二部分的租。在我國證券市場上，由於上市資格的限制使得上市公司與非上市公司形成融資利益的差異，在二級市場上表現出價格大於上市公司的經營價值，它給上市公司帶來了額外利益，這個額外利益構成了「租金」。買殼公司在借殼上市後具有的永續配股資格，就可以給它帶來這種「租金」的利益。在發達國家的證券市場上，上市公司很少採用配股方式融資，如美國上市公司平均 18.5 年才配股一次，這是因為根據資本結構的融資理論可知，在完善的市場中融資的次序是公司內部積累優先，其次是債務融資，最後是股權融資，形成這個次序的原閑是它們的融資成本依次增高，也就是說股權融資是成本最高的方式。而在我國由於「租」的存在，使得上市公司非常樂於股權融資。根據我國有關規定，上市公司只有在三年的平均凈資產收益率不低於 10％且每年不低於 6％，以及每次配股比例不超過股本總額的 30％才具有配股資格。這種機制利於上市公司能更迅速地利用配股融資滿足本運營的需要。由於二級市場的股價高，就使配股價也高，又由於我國上市公司股本結構的特殊性，就為控股股東帶來更多的收益。控股股東能取得額外收入的關鍵，在於上市公司能以高於每股資產的價格配售新股。若配股價等於凈資產價值，控股股東不能從配股中得到額外收益；若配股價高於每股凈資產的價格，控股股東就能從配股中得到額外利益「租」，原因在於二級市場高的市盈率。我國上市公司公布的配股價，絕大多數配股價是市價的 1／2 至 2／3 之間，是每股凈資產價值的 2—3 倍，這就使得控股股東可以通過配股方式獲得額外收益。由於企業凈資產收益率的不同很大程度上影響了上市公司配股價與凈資產價值的比率，從而影響著上市公司通過配股所獲得的利益。對於已達到 10％要求的則可以通過提高凈資產收益率而提高配股價格，進而給上市公司帶來更多收益。另外，控股股東自己不參予配股或少配股就可以通過減少成本來獲取這筆收益，這也正是我國證券市場中，國有上市公司的國有股不參予配股現象存在的原因。
2.5.4 租金的形成原因
在中國的證券市場上．盡管(公司法)規定了公司上市的具體要求，但實際上
是政府控制了上市的數量，由此造成股市的均衡機制被人為破壞，同時也讓公司
上市獲得巨大收益卻無須承擔相應的成本。這正是二級市場上股價持續高於正常
價格的主要原因。為了取得上市資格，企業必須想盡一切辦法獲得上市的額度，
甚至出現了為爭取上市額度的公開的「公關」費用．這種公關費用就是尋租的費
用。在政府的制度變遷中，政府為市場發展提供製度性安排，其突出表現為國家
信用在證券市場上的過度傾斜，實質上是國家通過政策對新興證券市場的發展提
供了保證，支持證券市場趕超式發展，國家信用充分地體現在證券市場制度建設
與發展之中。國家信用過度傾斜與行政性制度安排會導致證券市場制度發展缺陷，造成證券市場行為的扭曲。而租金的產生主要應歸因於這種制度或體制缺陷及政策不到位。目前，我國證券市場發展在很大程度上依賴於政府制度的安排與推進，證券市場的市場調節功能還沒有充分建立起來，這種體制性缺陷，成為證券市場尋租活動的制度根源。
以上分析可以看出，我國的證券市場是在新舊體制的夾縫中產生與發展起來
的。在不同的制度條件下，經濟主體表現出不同的行為方式。在純粹市場經濟的 「最小政府」和純粹計劃經濟的「最大政府」的兩極制度下，都不會出現尋租活
動。在兩種體制的共生中，政府幹預市場從而產生「租金」。這種政策租金的產生，本身就是證券市場制度缺陷而形成的。在轉軌經濟中，政府在制度設置安排上表現為支持新興證券市場發展，這種隱性擔保會給證券市場上的上市公司帶來一種額外的利潤，即由體制性安排產生的租金。由於證券市場的參與者是理性的，其必然從自身利益出發，並尋求與分享「政策租金」。在我國證券市場制度變遷中，證券市場制度缺陷的變化使得租金的成本收益率相應發生變化。在證券市場機制不完全的情況下，上市公司依賴國家提供的隱性擔保，尋租成為一種「廉價選擇權」。對於上市公司而言，上市公司設法在證券市場謀求更多的租金，呈現股權融資的偏好，使得股權融資變得非常廉價，相應社會資本的成本無法有效體現；而在外部，缺乏對上市公司監督制約的中介機構，上市公司利用信息佔有的優勢地位，甚至同莊家「合謀」行為，尋求租金。
2.5.5 尋租的結果
在伴有尋租配額限制的情況下，需求的價格彈性越小，租金的價值就越大，尋租造成的資源損失也越多。理論上尋租行為的發生通常導致了以下經濟後果：
若尋租行為發生前，市場條件是非均衡的，而尋租行為的效果是對市場條件的修
正，則此類尋租行為可以改善社會經濟效率。在成熟的股票市場中，發生的借殼
上市的行為可以帶來帕累托改善。從以上的分析中，我國的大多數企業買殼上市
的行為實際是混合了尋租行為和尋利行為，正是尋租行為的存在，使企業的行為
可能導致社會福利的減少，並且寧可在社會福利減少的情況下進行借殼上市，於
是便發生了帕累托無效的借殼上市行為，這並不是均衡狀態。
通常尋租競爭的結果將使尋租的成本剛好等於從事尋租的預期受益,從而導
致「租的消散」。如果每個企業都發現買殼上市有一筆租金收入，就會有大量的企業尋求買殼上市的途徑，於是每一個待售的殼公司都會有眾多的購買者，購買者之間的競爭將不斷抬高買殼的價格，最終導致價格等於或大於租金收入，即買殼價格與租金收入達到一種均衡狀態，而此時發生的買殼上市正是符合帕累托改善條件的。當越來越多的企業試圖通過買殼上市時，隨著買殼價格的提高，那些只想獲得租金收入的企業會被逐步淘汰，能夠實現買殼上市的企業都是想通過改善經營狀況實現扭虧為盈的企業。
❺ 什麼是借殼上市
上市公司是指所公開發行的股票經過國務院或者國務院授權的證券管理部門的批准在證券交易所上市交易的股份有限公司。一般來說，上市公司最大的特點是可以在證券市場融資，廣泛吸收社會閑置資金，如公開上市增發股票，從而迅速擴大企業規模，提高產品競爭力和市場佔有率。
❻ 殼資源概念股是什麼意思
「殼資源」是指一家公司想上市，但是自身又不符合上市標准，於是就去購買一家上市公司的股份，然後借該公司為「殼」，把想上市的公司資源融入這個已上市的公司，這樣原來不符合上市標準的公司就可以變相上市了。 一般來說，殼資源用的多是退市或ST等業績不好的公司為多，因為成本比較低。
拓展資料:
1、「殼資源概念股」即為以「殼資源」為選股和炒作題材的相關股票。 需要注意的是，殼資源概念股的價值來自縮短上市周期的時間優勢和審核獲批的確定性優勢，未來隨著注冊制的逐步推行，公司想要通過借殼上市的時間優勢和確定性優勢將弱化，殼公司價值會出現大幅下降。殼資源是指股份制公司的股票具有在二級市場流通的資格，該公司也同時享有上市公司的相應權利和義務。
2、一般經營較好的公司是不會隨意放棄這一資格的，只有經營虧損，面臨退市風險的公司，才有意退出市場。 其他想上市而無法獲批的公司，此時可通過股權收購等手段成為已上市公司的大股東，這就是所謂的「借殼上市」。殼資源概念股就是這些能被借殼上市的股票。股份制公司的股票具有在二級市場流通的資格，該公司也同時享有上市公司的相應權利和義務。但一般經營較好的公司是不會隨意放棄這一資格的，只有經營虧損，面臨退市風險的公司，才有意退出市場。其他想上市而無法獲批的公司，此時可通過股權收購等手段成為已上市公司的大股東。這就是所謂的「借殼上市」。
3、A公司想上市募集資金，但根據證監會的規定，達不到上市的條件(比如說要求資產達到一定數量，連繼三年盈利等條件)。 於是A就通過收購，資產置換等方式取得已上市的B公司的控股權，這樣A公司就可以由B增發股票(因為B有這個資格)的方式，進行融資.就是說B公司是A公司在股票市場融資的"殼" 。B這樣的公司就叫作"殼資源"。
❼ 並購案例分析
公司並購案例分析
中國證監會於2002年10月8日發布了《上市公司收購管理辦法》,並從2002年12月1日起施行。本文擬以新辦法實施後即2002年12月1日至2003年8月31日發生的上市公司收購案例為研究對象,力圖在案例的統計分析中尋找具有共性的典型特徵以及一些案例的個性化特點。
一般而言,從目前發生的多數並購案例看,若以股權發生轉移的目的區分,大致有兩種類型,一是出於產業整合的目的進行戰略並購;二是以買殼收購為手段,進行重大資產重組,而後以再融資為目的的股權變動。本文分析的重點將結合控制權轉移的途徑,側重於從收購目的即戰略並購和買殼收購入手。也就是說,本文分析的第一層次以目的為主,第二層次將途徑及其他特徵綜合作分析。基於此,我們統計出共有49例並購案例,其中戰略並購30例,買殼並購19例。戰略並購類案例控制權盡管通常發生了改變,但是上市公司主營業務不會發生重大改變。收購人實施收購的目的主要有:提高管理水平進行產業整合、投資進入新的產業、其他(如反收購、利用上市公司作為產業資本運作的平台、MBO等)。買殼收購類案例主要包含民營企業買殼上市和政府推動下的資產重組(重組和收購方也是國有企業)。上市公司主營業務、主要資產都會發生重大改變。上市公司收購案例的統計分析均來源於公開披露的信息。
戰略並購案例分析
一、並購對象的特徵
1、 行業特徵----高度集中於製造業。按照中國證監會上市公司行業分類,所有1200餘家上市公司分別歸屬於22個行業大類中(由於製造業公司數量龐大,因此細分為10個子類別)。在本文研究的30個戰略並購案例分屬於其中的12個行業,行業覆蓋率達到了55%。占據前4位的行業集中了19個案例,集中度達到了63.3%,接近三分之二。
從統計結果看,戰略並購在高科技、金融、公用事業等市場普遍認為較為熱門的行業出現的頻率並不高。相反,戰略並購卻大部分集中在一些傳統製造行業(如機械、醫葯、食品等)。在8個製造業子行業中發生的案例共有25項,占據了83.3%的比例。由此可以認為,戰略並購對象的行業特徵相當顯著,有超過80%的案例集中於製造業。
如此鮮明的行業特徵自然而然地讓人聯想到全球製造業基地向中國轉移的大趨勢。可以預見,正在成為"世界工廠"的中國將為上市公司在製造業領域的戰略並購提供一個廣闊的舞台。
研究表明:"製造業目前是中國經濟的中堅,但中國還沒有完成工業化過程,因此製造業仍有巨大的發展空間。"同時,由於"中國製造業市場集中度低、技術層次低,與發達國家相比,勞動力成本優勢明顯,具備了產業轉移所必需的條件"。因此,在實現製造業的產業轉移、產業整合的過程中,戰略並購無疑是最為快捷、有效的途徑之一。
2、地域特徵----與區域經濟戰略相關。上市公司的地域分布較廣,30個案例分布在18個省市,最多的是江蘇和廣東,但也分別只有4個和3個案例,兩者合計僅佔23%,不足四分之一,因此地域分布是較為分散的。其中西部地區和華東相對較多,分別有11家、9家,兩者合計佔了案例總數的三分之二。
盡管戰略並購的地域特徵並不顯著,但是可以發現並購活躍的地區也是區域經濟活躍(華東五省一市)以及受到國家區域經濟發展政策扶持的地區(西部大開發)。因此,近期國家的區域經濟政策的變化應該引起關注。而東北地區將是下一階段的黑馬。
3、股權特徵----股權結構趨於合理。戰略並購對象的大股東股權屬性有鮮明的特點,除了深達聲、ST黑豹、恆河制葯之外,其餘清一色的是國有股或國有法人股,其中由國資局、財政局持有的純國有股就有10家,佔了三分之一。這與目前國有資產結構的戰略性調整的大環境、大趨勢相吻合。
4、所處市場。在30家公司中,在上海證券交易所掛牌的公司有16家、深圳掛牌的14家,因此在戰略並購中可以將滬深兩市視為統一的市場。沒有明顯的差別。
5、上市公司特徵。上市公司業績分布較廣,巨虧股、虧損股、微利股、績平股、有配股資格、績優股等各個層次的公司都有。擁有再融資資格、績平微利股以及虧損股各有10家,各佔三分之一,比例非常平均。
上市公司資產質量普遍較好,除4家公司的資產負債率在75%以上外,其餘均低於66%。
上市公司規模分布:以中、小盤股居多,其中僅有3家公司的總股本大於4億股(通常市場認為的大盤股),其餘90%的公司總股本均在4億股以下。這主要與收購成本相關,目標企業的規模大,相應的收購成本也較高。
6、戰略並購的類別。戰略並購對象與收購人同處相同行業或屬上下游關系的共有15家,佔一半的比例。按照通常戰略並購的分類可以將其分為三類,即橫向並購、縱向並購和混合並購。在本文研究的30個戰略並購案例中,混合並購占據了主導地位,共有15家,佔50%;橫向並購有10家,佔三分之一;而縱向並購最少,僅有5家,佔六分之一。
一般而言,混合並購體現了企業多元化經營戰略,橫向並購則更多的體現出企業規模化的經營戰略,縱向並購應該屬於企業實施集約化經營戰略的手段。從中國上市公司戰略並購案例的類別分析,我們可以從一個側面了解到目前中國企業經營戰略的整體取向。盡管不少的企業深受多元化之苦,但是目前中國企業以多元化作為經營戰略的仍舊居於主流地位。
企業經營戰略決定了戰略並購對象選擇的關鍵依據之一。戰略並購是實現企業經營戰略的手段。因此,戰略與並購是目標與手段之間的關系。不同類型的並購下對企業經營績效的影響、如何實現企業經營戰略與並購手段的有機結合等都是值得每一個立志快速成長的中國企業研究的課題。
7、非流通股比例。戰略並購案例中,非流通股比例在30%至75%之間。其中有20家的非流通股比例在50%至75%之間,占總數的三分之二。
二、收購人的特徵
1、地域特徵。戰略並購案例中屬於本地收購(收購人與收購對象同處一省)的有11例,佔三分之一強。在異地收購中來自於廣東的買家最多,共有4家,占異地並購案例的三分之一;另外來自於海外(東南亞)和浙江的有3家,上海有2家。可以看出收購人有較明顯的地域特徵,即集中於經濟增長迅速的地區。
2、 收購人屬性。戰略並購的收購人主要是民營企業、上市公司或關聯公司、外資等三類,30個案例中有3家外資、10家上市公司或關聯公司、16家民營企業和1家信託投資公司。因此,尋找收購人可多關注民營企業和上市公司,尤其是民營上市公司,他們通常較一般的民營企業對資本市場更熟悉,更認同資本運作對企業的高速成長所起的作用,同時他們比其他的上市公司有更靈活的經營機制和更迅速的決策機制。作為民營上市公司,他們有一般企業所難以匹敵的融資渠道和資金實力。民營上市公司(指直接上市)的經營戰略、發展擴張的路徑、以及並購手段的使用等問題也值得我們進一步的跟蹤研究。
三、交易特徵
由於有7家公司是通過間接收購的方式出讓控股權的,交易的方式與控股股東相關而與上市公司不是直接相關,因此此處不作為研究對象。
1、交易規模。涉及法人股轉讓的交易規模較小,3家公司均在1億元以內。戰略並購中涉及國有(法人)股,採用直接收購方式的交易規模大多在1到3億元(其中,20家公司中有16家均在2.6億元以內)。另外5000萬元左右的2家,交易規模在3.5到4億元的有2家。20家公司的平均交易規模正好為2億元。
2、交易溢價。為了分析的方便,我們將無溢價定義為:考慮到基準值選擇上的差異,按凈資產值或高於凈資產10%以內的價格交易都屬於無溢價的情況。在20家涉及國有(法人)股戰略並購的公司中,有7家公司溢價,幅度在10%到90%之間,有溢價的交易,平均溢價幅度為35%。
3、 收購方式。
(1)迴避要約收購。由於上市公司收購管理辦法規定,收購上市公司30%以上股權時會涉及要約收購的問題,因此大多數公司採取了迴避持股超過30%的方式。30個案例中,收購後比例過30%的有11例,佔三分之一,其中2家已經實施了要約收購。另外有2家公司(榮華實業和新疆眾和)沒有得到要約收購豁免,後來不得不採取減持至30%以下的方式迴避要約收購。
(2)間接收購。雖然間接收購方式並不能繞過要約收購的障礙,但是在實際操作中採用這種收購方式的案例越來越多。根據相關公司在收購報告書中的表述,當收購人絕對控股(即持股50%以上)上市公司的大股東時,一般認為收購人即已控制了大股東所持有的所有上市公司股權,如果比例超過30%,則涉及要約收購問題。在目前的戰略並購中已經出現了7例間接收購的案例,除ST天鵝外其餘6家公司都超過了30%持股比例。這6家公司中,2家已經實施了要約收購,2家是ST公司,另外2家存在經營虧損的情況。
間接收購方式的流行可能主要有三方面的優勢:
首先,信息披露略少於直接收購,例如通常只披露交易總價而不披露被收購上市公司大股東的財務狀況;
其次,大幅減少收購現金支出,通常這些上市公司的大股東負債累累,凈資產值極低,收購標的價格比直接收購上市公司低得多;
最後,由於大股東的控制方通常為地方政府,如果收購方單單將優質的上市公司買去,通常談判會很艱難,但間接收購類似於以承債方式整體兼並破產企業,一般更易為地方政府所接受。
4、 交易審批。戰略並購交易的審批流程如下(一般情況下):
交易雙方董事會通過→收購對象的省級人民政府批准→交易雙方股東大會通過→財政部、主管部委(教育部、經貿委)批准→證監會無異議、豁免全面要約收購義務→過戶。
在2003年3月底之前發生的16個案例中有10家已經獲得財政部的批准(根據截至2003年8月22日上市公司公開披露的信息),其中9家是在2003年批準的。通過率高達62.5%,假如不考慮有兩起外資並購的案例涉及較為復雜的程序的話,通過率超過70%,這表明2003年財政部、證監會加快了審批進程,使上市公司收購交易大大提速。但是其中只有兩例是4月之後批準的,這主要是因為國務院機構改革,國資委行使審批職能尚未到位,導致5月份以來審批進程又再次受阻。相信這只是交接環節上過渡時期的問題,隨著各部委職能的到位,審批進程會恢復正常。
從未獲得批準的這6個案例特徵看,仍有共性值得關注。主要是轉讓股權比例,其中有5個案例的出讓股權都超過了總股本的30%(不論是否有非關聯公司分別受讓)。而在10個獲得批準的案例中僅有3家屬於此種情況,其中2家採取了要約收購的辦法,另有1家採取了兩收購方分別受讓,而且2家公司受讓股權比例相差較遠。
買殼收購案例分析
在19家買殼收購的公司中,14家是比較典型的民營企業買殼上市、資產重組的案例,5家是典型的政府推動型國有企業資產重組案例。
一、殼資源特徵
1、地域性特徵。基於買殼性質的重組有一比較明顯的特徵,就是在上市公司當地進行的重組佔了相當的比例。在本文分析的19個案例中就有6例是在本地公司間進行重組的,其中四川3例,濟南、海口、廣東各1例。其次,從殼公司所處地域來看,地域分布不太明顯,川、黔、滇、瓊、滬、皖、粵、魯、蒙、鄂、湘都有分布。從買殼的公司來看,散布於川、黔、瓊、粵、魯、陝、浙、蘇、京,剔除同地域的轉讓,浙江民營企業收購外地公司為2例,陝西、北京收購為2例,蘇、黔各為1例。
2、行業特徵。殼資源有較突出的行業特徵,殼資源相對集中於傳統的製造行業,其中化工行業2家,紡織服裝2家,冶金機械4家,食品飲料1家;而商貿旅遊酒店等服務型行業也有3家公司;另綜合性公司2家,電子通信3家,軟體企業1家,文化產業1家。從行業分類我們可以看出,傳統的製造業是殼資源比較集中的領域,而科技類企業由於行業景氣等原因,由於企業自身質地不佳導致業績下滑,也成為殼資源新的發源地。
3、所有權特徵。殼資源的出讓人中有財政局、國資公司6家,授權經營的國有獨資企業5家。以上13家涉及到國有資產轉讓審批的計11家(另2家受讓方同為國有企業)。其餘8家均為社會法人股的轉讓,無需國資委審批。當然,其中有3家同時轉讓了國有股和社會法人股。很有意思的是,ST渤海、滬昌特鋼在轉讓的過程中,有部分社會法人股轉為了國有法人股,這種看似逆潮流而動的行為明顯體現了政府推動的意圖。
4、財務特徵。
(1)每股凈資產。每股凈資產低於1元的7家;每股凈資產1元至1.5元的4家;每股凈資產1.5元至2元6家;每股凈資產高於2元的2家。從中可得出每股凈資產低於2元的殼資源較受青睞,這可能是考慮到收購成本的原因所導致的。
(2)每股收益。在收購協議簽署最接近日期的上市公司業績來看,未虧損企業有5家,但非常明顯的是這5家企業的業績狀況也呈下滑趨勢,且大多集中於每股收益0.05元左右。毋庸置疑,本文所涉及到的ST公司全部為虧損企業,且虧損至少兩年。但各家經營狀況不一,從2002年年報來看,虧損從-0.171元到-0.50元不等。
(3)股權結構。殼資源具有非常突出的股本特徵,買殼收購類公司的總股本大多集中於1億股到2.5億股之間,總股本在1億股以下的公司(袖珍股)有2家,在1億股至1.5億股間的公司有8家,1.5億股至2.5億股間的公司有8家,僅有1家總股本超過7億股(可視做特例)。
而非流通股比例均大多集中於44%到75%之間,其中50%以下的公司僅有3家,50%以上65%以下的有9家,65%以上75%以下的有6家,75%以上的僅為滬昌特鋼,其總股本超過了7億股。
(4)資產負債比率。我們認為資產負債比率的狀況反映的是公司對債務杠桿運用的效率,40%以下的負債比率反映公司資金運用效率不高,40%到60%相對適中,60%以上有償債風險。
基於此,統計上述公司在股權轉讓前的資產負債比率可以看到,殼資源的負債情況分布比較均勻,其中40%以下的公司有6家,最低的紅河光明,僅為5.6%;40%至60%的有6家;60%以上的有7家,最高的ST金盤為99.29%,也正因此,公司面臨資不抵債的窘境,最終被司法劃轉。而對於那些資產負債比率較低的公司,收購方壓力較小,也完全可以通過資產置換方式將負債比率較高的資產置換入殼公司,以達到自身優化資本結構的目的。
5、經歷兩次以上重組的公司。經統計,經歷兩次以上重組的公司有8家,其中誠成文化、湖大科教有3次重組。當然這其中滬昌特鋼因為母公司被整體劃轉至寶鋼旗下而經歷了一次實際控制人的變化,但股權性質未發生變化。而其他公司的首次重組大多為國有股變更為法人股,這就為未來的其他法人股東入主奠定了基礎,降低了轉讓的難度。
二、買殼方的特徵
1、買殼方屬性及規模。買殼方中有14家民營企業(包含2家上市公司的關聯企業),有5家國有大型企業,國有企業買殼案例均擬對殼公司進行重大資產重組。
公司規模:由於收購方的凈資產披露信息不完整,故我們對部分公司只能使用注冊資本。除了只披露注冊資本以外收購方,其他收購方凈資產均在2億元以上,其中2家國企重組方的凈資產規模更是超過15億元。
而從披露的收購方利潤狀況來看,凈利潤分布苦樂不均,低的全年不過331萬元,高的全年達到1.58億元。
2、行業特徵。買殼方的行業主要分布在四大行業:房地產、機械設備、醫葯和通訊設備,分別有4家房地產企業、4家機械設備製造企業、3家醫葯企業、3家通訊設備製造企業、以及環保、化纖、商業、專業市場開發、建材企業各1家。買殼方顯現出以製造業和房地產業為主的格局。尤其是近兩年,房地產企業正通過買殼等方式加快進入資本市場。
3、收購資金的來源。在本文提及到的19家案例中,收購資金大多來自於自籌,但同時也有部分來源於銀行借款或下屬公司。其中非常明顯的就是滬昌特鋼的收購方西安高新運用2億元的自有資金和8.55億元的銀行貸款進行收購。而償還銀行貸款的資金來源又是收購完成後進行重大資產置換時注入上市公司的價值11.9億元的地產,這樣西安高新既償還了貸款,又實現了套現,可謂一舉三得。另五洲集團用於收購ST明珠的資金、華業發展收購仕奇實業的部分資金也來源於銀行借款,且這些資金的金額與所使用的自有資金的數量不相上下。不過利用銀行貸款實施收購與《貸款通則》第五章第20條(不得用貸款從事股本權益性投資)發生沖突。在實際已發生的案例中已屢屢出現向銀行借貸完成股權收購的事實,但並未發現因此而失敗或被明令禁止的,所以我們認為,通過借貸進行收購正成為一種潮流,盡管它無疑是存在法律缺陷的。
❽ 殼資源是利好還是利空
殼資源，當然是利好不是利空；因為相對申請審批上市來說，借殼上市省時省力又省錢；因為相對保殼者來說，被借殼、注入資金、既改善業務結構、又改善股權結構，還會改變命運，也是大好事。
❾ 股市中，殼資源指的是什麼呢
殼資源是指上市公司，上市公司作為包裝殼，公司想上市，但不符合上市標准，所以想上市公司會購買或控制上市公司，即找到背心，上市公司資源進入背心，所以不符合上市標準的公司實際上是偽裝上市。簡單地說，你的公司想上市，因為各種原因暫時不能上市，然後你去上市公司合作你成為控股股東，然後你上市，公司為你提供了一個殼。
甘肅省酒泉市國肅省酒泉市國有資產局，市值小。重大資產重組於2016年1月19日終止，三個月窗口期已過，有重組預期。市場一直有傳言稱，它具有殼資源的潛力，並受到了熱烈的投機。王亞偉、摩根斯坦利等公開發行押注重組機會，深圳國有資產監督管理委員會公司潛力巨大。