1. 員工持股計劃涉及的股份支付怎樣計算
為貫徹《中共中央關於全面深化改革若乾重大問題的決定》中關於「允許混合所有制經濟實行企業員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體」的精神，落實《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕17號）中關於「允許上市公司按規定通過多種形式開展員工持股計劃」的要求，中國證監會於2014年6月20日發布《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）。
2014年8月14日，中國證券登記結算有限責任公司發布《關於上市公司員工持股計劃開戶有關問題的通知》，明確了上市公司員工持股計劃賬戶開設辦理流程。2014年9月22日、2014年11月21日，上海證券交易所、深圳證券交易所分別發布員工持股計劃相關信息披露業務指引，對上市公司實施員工持股計劃信息披露予以明確。
本文主要就上市公司實施員工持股計劃情況予以分析，並對實施過程中個別問題予以思考。
一、實施要素
根據《指導意見》，上市公司實施員工持股計劃主要包括以下幾點內容：
二、上市公司實施員工持股計劃情況
1、案例統計
據不完全統計，截至2015年3月27日，共有102家上市公司實施員工持股計劃。
根據各上市公司實施情況，分類統計如下：
2、實施特點
（1）資金來源方面，以自籌資金居多。多種方式並存，指通過自籌資金和股東低息/無息借款（如科力遠、安利股份等）、自籌資金和業績獎勵基金（如星宇股份、科達潔能等），其中以自籌資金和股東低息/無息借款居多。
（2）股票來源方面，以二級市場購買居多。多種方式並存，主要指二級市場購買和股東贈與（如三六五網）或者草案出具時暫未確定採取何種方式（如龍凈環保、科達潔能等）。
（3）上市公司性質方面，以非國有控股上市公司居多。
3、實施方式比較和選擇
由於上市公司通過回購本公司股份實施員工持股計劃流程較為復雜、持續時間較長，目前我國上市公司暫無採取此方式的情形。目前，上市公司實施員工持股計劃主要採取二級市場購買、非公開發行和控股股東贈與等三種方式。上述三種方式綜合比較如下：
通過上表比較，上市公司在實施員工持股計劃時，可作出以下選擇：
（1）如不希望稀釋控股股東控股權，可通過二級市場購買方式；同時可通過向控股股東借款或者上市公司支取一定的業績獎勵基金來緩解員工資金負擔較大問題。此外，可通過資管計劃設置優先順序和劣後級，放大收益。
（2）如需募集資金，可以選擇非公開發行方式進行；同時可通過向控股股東借款或者上市公司支取一定的業績獎勵基金來緩解員工資金負擔較大問題。此外，通過非公開發行方式進行員工持股計劃募集資金可作為一種現金支付方式，用於上市公司並購重組運作。如為國有控股上市公司，可選擇非公開發行方式。
（3）如無需募集資金且員工無需承擔任何資金，在控股股東持股比例較高情況下，可選擇控股股東贈送方式；同時可設置一定的員工持股計劃達成條件。
三、關於員工持股計劃的幾個問題的思考
1、員工持股計劃和股權激勵是否可以同時實施
上市公司員工持股計劃和股權激勵適用法律法規不同，兩者在參與對象、發行定價、資金來源、股票來源等多個方面存在差異。
但根據上市公司員工持股計劃和股權激勵所適用的法律法規，兩者不存在排斥情形。目前，上市公司中大北農先後、上海家化同時推出了股權激勵和員工持股計劃。
2、員工持股計劃的會計處理
下面按不同實施方式分別進行分析：
（1）二級市場購買。上市公司無需進行會計處理。
（2）非公開發行。按照企業會計准則進行會計處理。
（3）控股股東贈與。目前，關於採取控股股東贈與方式實施員工持股計劃的會計處理方式並無明確規定；同時，對是否適用《上市公司執行企業會計准則監管問題解答》（2009年第1期，證監會會計部函［2009］48號）並按照《企業會計准則第11號——股份支付》進行會計處理仍存在較大爭議。
3、員工持股計劃的稅務處理
下面按不同實施方式分別進行分析：
（1）二級市場購買。員工持股計劃通過二級市場買賣股票時，無需繳納個人所得稅。
（2）非公開發行。員工持股計劃因認購上市公司非公開發行而鎖定的股份應不屬於《關於個人轉讓限售股所得徵收個人所得稅有關問題的通知》（財稅[2009]167號）中規定的股改限售股和新股限售股，也不屬於上市公司的股權激勵限售股，所得收益無需繳納個人所得稅。
（3）控股股東贈與。目前國家稅務總局對於員工持股計劃無償獲贈股份是否按照「財產轉讓所得」徵收個人所得稅的政策尚不明確。
4、集團員工是否可以參與員工持股計劃
根據《指導意見》規定，「員工持股計劃的參加對象為公司員工，包括管理層人員」。
對於國有控股上市公司，根據《關於規范國有企業職工持股、投資的意見》（國資發改革[2008]139號），「職工入股原則限於持有本企業股權。國有企業集團公司及其各級子企業改制，經國資監管機構或集團公司批准，職工可投資參與本企業改制，確有必要的，也可持有上一級改制企業股權，但不得直接或間接持有本企業所出資各級子企業、參股企業及本集團公司所出資其他企業股權。」
因此，根據上述規定，不建議集團員工參與上市公司（包括國有上市公司）員工持股計劃。
對於非國有控股上市公司，集團員工可參照陽光城（000671）持有上市公司股份。2014年9月13日，上市公司公告「陽光集團及其附屬企業（指子公司，不包含公司）員工委託興證證券資產管理有限公司成立資產管理計劃，擬通過二級市場購買等方式增持公司股份」；2014年9月17日，上市公司公告《2014年員工持股計劃（草案）》；目前，上市公司員工持股計劃及集團員工增持均正在進行中。
5、新三板掛牌企業是否可以實施員工持股計劃
根據《中共中央關於全面深化改革若乾重大問題的決定》中關於「允許混合所有制經濟實行企業員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體」的精神，並根據《非上市公眾公司監督管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第96號）、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》等全國股轉系統業務的相關規定，新三板掛牌企業實施員工持股計劃無法律障礙。
同時，根據《指導意見》中「法律禁止特定行業公司員工持有、買賣股票的，不得以員工持股計劃的名義持有、買賣股票」。而根據中國證監會《關於證券經營機構參與全國股轉系統相關業務有關問題的通知》（2014年12月26日發布），「支持證券期貨經營機構通過全國股轉系統進行股權轉讓。證券期貨經營機構可以通過全國股轉系統探索股權激勵，建立、健全員工激勵與約束機制」。那麼，證券期貨經營機構是否可以實施員工持股計劃以及如何實施員工持股計劃可作進一步的探討。
2. 國企改革中如何制定與實施員工持股方案
員工持股計劃作為一種長期激勵措施，其核心目標體現為體現人力資本在公司價值中占據重要地位。有效的內部激勵約束機制，是穩定和吸引優秀的人才和員工隊伍、充分發揮人力資本的潛在價值的重要戰略手段。
在實踐中我們該如何制定和實施員工持股計劃？
1、明確員工持股的具體資格條件，制定相應股權激勵的實施管理辦法。
讓員工持股的本質是為了激勵員工更穩定、持續、有激情地為公司發展提供服務。因此，需要區分業務線和業務支撐線，在調研的基礎上結合企業實際來確定合理的組織結構、各崗位的基本職責，並按照管理層級、技術層級等來區分各崗位職位等級，對兩條線各崗位要制定相應績效要求、激勵工資提取、考核、發放管理辦法。而這些不僅要結合企業實際、符合行業特點，還要在運營中不斷修訂和完善。
2、確定員工持股比例及持股方式。
內部員工持股主要採取出資購股和獎勵股權兩種取得方式。其中，出資購股是指內部員工有償取得公司的部分或全部產權的持股方式。員工需自行出資購買公司一定比例的股份，出資比例及方式和繳付要求應在符合相關法律規定的前提下，在員工持股計劃書中予以約定，同時公司還應按照公司章程和相關法律規定，對購買了公司實股的員工簽發股權證書，虛擬股權等除外；獎勵股權是公司隊友突出貢獻經營管理者、技術骨乾和員工直接給予股權獎勵的持股方式。通常該方式下，公司是以激勵方式一次性無償獎勵給員工股份股，但該股份只限於激勵對象按股份比例享受分紅，不包括表決權等實股權益。
3、員工持股計劃下，員工通常是以自然人的身份直接持有公司股份。
對員工股份的管理，根據公司發展的不同階段和員工股權激勵規模，可建立相應《內部激勵名冊》，設置行權條件後，根據股權激勵的要求，對激勵對象進行定期考核；抑或可通過建立一定的持股平台，如新設一個有限合夥企業來進行統一管理。績效考核在員工股權激勵上非常重要，是員工獲得期權行權或分紅的重要條件，也是最終能夠把核心員工與公司長期利益作掛鉤的一種體現。股權利益分配給員工之所以能起到激勵作用，不僅在於給多少，還在於需要員工的努力和業績表現來獲取。
4、激勵計劃的具體安排應充分考慮到公司直到上市之前的業務發展、組織規劃、人員規劃。
員工被授予期權或限制性股權的日期應分為「第一次集中授予期」和「日常運行授予期」。制定股權激勵計劃後，一般會對現有員工集中授予一批，後將這一批進行同期歸屬，減少後期執行和統計的難度，也是的公司的激勵規劃能夠統一步調。在集中授予一批後，在期權池中也需預留一定比例的股權，以備後期人才引進或職位升遷使用。對於日常運行的授予日期，我們也建議統一，如半年一次的授予日，避免後期員工行權時的日期過於零碎難以統計。
結合政策解讀、理論分析以及實踐經驗，為預期將實施員工持股的企業提供以下建議：
1、在持股對象方面，不宜全員持股。
持股對象選擇往往基於以下三點考慮：
（1）對於國有控股混合所有制企業實施員工持股，《關於國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》規定，參與持股人員應為在關鍵崗位工作並對公司經營業績和持續發展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員和業務骨幹。對於上市公司，證監會《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》並未對持股對象做特殊說明，僅提出由員工自願選擇是否參與員工持股計劃。而對於非國有控股且非上市企業的員工持股，目前尚未出台相關規定進行硬性約束，但在實務中也可參照國有控股類企業的規定執行。員工持股作為企業中長期激勵的手段之一，其目的是激勵和公司業績發展直接掛鉤的核心員工、稀缺性員工，而不是針對所有員工的普遍福利，且全員持股容易造成公司股權分散，不利於管理層集中決策，增加決策成本，不利於企業長遠發展。所以，員工持股對象一般以核心骨幹為主。
（2）員工持股收益與企業未來的經營狀況息息相關，員工持股對員工的出資能力和風險承受能力有相應的要求，不同的員工兩方面能力不一，因此不宜全員持股。（3）從目前三批共50家國企改革試點企業來看，無一實施全員持股。以中國聯通為例，其實施股權激勵的對象為公司董事、高級管理人員、核心管理人員、核心技術人員或者核心業務人員，以及公司董事會認為應該激勵的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工，不包括獨立董事和監事以及由公司控股控股以外的人員擔任的外部董事。
綜合以上因素，雖現有法律法規並沒有禁止企業實施全員持股，但結合企業發展實際和管理需求，中美嘉倫建議企業在實施員工持股時，應優先選擇企業核心骨幹作為持股對象，不宜全員持股。
2、在持股數量方面，不宜平均持股。
平均持股不易激發員工積極性，且各層級員工管理能力、專業能力、出資能力和風險承受能力有所差異。因此，在實際操作中，中美嘉倫建議在經營層、核心骨幹、其他員工等層級之間以及同層級正副職之間通過設置不同的系數，拉開各層級之間的持股比例差距，這樣既達到股權激勵的效果，也能與員工出資能力相匹配，還能避免形成新的大鍋飯現象，確保企業資產責任主體到位。
3、在股份類別方面，設計流轉股份。
《關於國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》規定，要堅持以崗定股，動態調整。員工持股要體現愛崗敬業的導向，與崗位和業績緊密掛鉤。建立健全股權內部流轉和退出機制，避免持股固化僵化。中美嘉倫建議企業在實施員工持股時，可將用於實施股權激勵的股份分為基本股、崗位股和預留股三類。基本股主要面向經營層等高層人員及核心技術骨幹，滿足一定條件後，即可終身持有；崗位股為針對特定崗位而定，持股人員崗位變動後，將不享有該股權，以保持關鍵崗位人員穩定，也防止股權固化；而預留股則是為確保激發基層人員積極性而設立，基層人員晉升後則可以享有該股權。
除了持股對象選擇、持股數量及比例、持股類別，員工持股還涉及到授予條件、股權價格、持股平台、股權轉讓、收益分配等方面的內容，實施員工持股的企業必須制定相應的股權管理辦法和員工持股細則，對員工股權進行規范化管理。中美嘉倫作為專業服務國企改革的咨詢機構，擁有豐富的改革改制經驗，可為有需要的企業提供改革方案制訂、改革風險評估、員工持股方案及員工持股股權管理辦法制訂等咨詢服務，引導並協助企業順利開展員工持股。
3. 國企改革加速「雙百行動」的員工持股問題如何進行
實際上員工持股只是當前國有企業規范實施中長期激勵的路徑和工具之一，目前仍在試點過程中，試點政策要求比較嚴格、試點范圍也比較小。希望各地國資委、各中央企業集團公司指導「雙百企業」全面系統學習現行中長期激勵政策，綜合運用好國有控股上市公司股權激勵、國有科技型企業股權和分紅激勵、國有控股混合所有制企業員工持股等不同的激勵路徑及相關激勵工具。我回答得比較空泛，更加可靠意見可以在中大咨詢的官網那裡看到比較多的相關案例。
4. 員工持股成本價和發行價一樣嗎
不一樣。發行價是公司上市時確定的價格，員工持股成本價主要是根據計劃在市場購買的價格。例如萬達信息，發行價是28元，而最近推出員工持股計劃後的購買均價為137.26元(除權後成本價為68.53元)，貴了40元
5. 國企改革下，如何進行員工持股計劃
員工持股計劃不是單純的激勵方案，企業在進行員工持股計劃時，需充分考慮到員工持股計劃對企業管理的影響。企業先要找出該計劃對企業業績和管理變革影響最大，分析之間的原因。探索出員工持股對企業業績是否是正相關關系。再探索員工持股與管理變革的關系，在方案設計階段系統考慮對公司管理系統產生的影響並做好預案。通過該計劃優化公司的治理結構，根據其理念對公司文化體系進行文化調整，還可對公司激勵約束機制進行優化調整。建議你還是向專業咨詢公司了解，國內在這方面做得比較好的，應該是中大咨詢，他們的官網有很多這方面的參考案例的。
6. 國企員工持股改革將如何改動
國企員工持股改革將鋪開
2018年底總結經驗並擴大試點
作為國企混改中的重要一環，員工持股有望在未來進一步鋪開。日前獲悉，國務院國資委將在2018年底系統總結國有控股混合所有制企業員工持股試點經驗，擴大試點范圍，建立激勵約束長效機制。
事實上，尤其在科技型企業，員工持股成為留住人才的重要方式。10家員工持股試點之一的中國電器院有關負責人告訴記者，「電器院地處珠三角，業務處於完全市場化的競爭性領域，以往僵化的體制機制導致企業人才、特別是核心團隊的流失嚴重。」實施員工持股以後，不僅人才流失減少，還有部分流失的人才和團隊主動提出返回中國電器院的意願。據悉，中國電器院於去年5月完成混合所有制員工持股改革，引入非公企業浙江正泰電器股份有限公司、盾安控股集團有限公司、建信(北京)投資基金管理有限責任公司資本，以及450名骨幹員工持股，佔全體職工人數的30%，實現了股權結構多元化。改革後，中國電器院從國有全資子公司調整為國有企業控股(股比60%)、戰略投資者參股(股比18%)、骨幹員工持股(股比22%)的混合所有制企業。
按照電器院員工持股方案，在「誰持股」方面，堅決摒棄「官本位、分福利」思想，把對企業未來發展影響大、與業績關聯度高、可替代性低的核心骨幹納入持股范圍。在「如何分」方面，按各業務板塊的業績貢獻和戰略重要程度、各板塊人才對企業業績貢獻大小核定持股人數和數量；在「怎麼持」方面，通過設立兩級持股平台的方式實現間接持股，不僅便於員工股份流動，而且又可通過平台統一融資加大員工與企業的「綁定」力度。在「如何動」方面，實行股按崗定、崗變股變、股隨績調、人離股退，避免持股固化僵化。
2018年國企改革將進入全面施工期，混改進程再提速，尤其是地方將「唱大戲」，探索員工持股是重要內容。記者了解到，廣東、上海、江西等地均在積極推進員工持股，2018年山東、湖南、遼寧等多省也提出將在混改同時探索員工持股試點，其中遼寧明確表示將在10戶企業試水員工持股。
在林慶苗看來，員工持股改革仍需時間檢驗效果，但是目前成效已經初步顯現。他表示，通過這項改革促進了企業改革加速，尤其如內部三項改革、職業經理人機制等工作，原來是難點之一，推行混改、員工持股，則必須建立其靈活的人事制度、市場化的薪酬制度。此外，員工持股有效激發了企業員工、包括管理層的創業意識和主動性、積極性，同時促進企業的業務開拓和業績的提升。
慢慢改動會很好。
7. 雙百國企改革員工持股的問題該如何解決
實際上員工持股只是當前國有企業規范實施中長期激勵的路徑和工具之一，目前仍在試點過程中，試點政策要求比較嚴格、試點范圍也比較小。各地國資委、各中央企業集團公司指導「雙百企業」全面系統學習現行中長期激勵政策，綜合運用好國有控股上市公司股權激勵、國有科技型企業股權和分紅激勵、國有控股混合所有制企業員工持股等不同的激勵路徑及相關激勵工具。