『壹』 什麼叫契約成本理論
契約理論是近30年來迅速發展的經濟學分支之一，也因為如此，契約理論一直處於不停的整合過程之中，中國部分學者在介紹該理論時，將代理理論列為傳統理論，但這種歸類可能產生一些誤導，使人感到代理理論是一種過時的理論，已被不完全契約理論所替代。我國部分經濟學者對交易成本理論與不完全契約理論的關系也存在誤解，如楊其靜認為，「具有諷刺性的是，對ghm上述觀點（不完全契約理論）的批評首先就來自於交易費用學派。
『貳』 公司並購的主要類型有哪些
在我國的社會主義市場經濟體制下，不同公司之間可以進行並購、分立等行為。不同的公司之間的行為所產生的行為責任也是不同的，需要注意的事項也存在著差異。公司並購的主要類型主要有哪些?各自的並購類型代表著什麼特點？
楊智慧律師補充：
現金收購，指以現金作為並購目標公司的支付方式。
換股收購，指收購公司直接向目標公司的股東發行股票，以換取目標公司的股票或資產。換股收購的結果是收購方取得了目標公司的大部分或者全部股票/資產，從而成了目標公司的控股股東，目標公司的一些原股東也成了收購方的新股東。這種方式避免了收購所需要的巨大現金壓力，但股票換股比率的確定比較困難，特別是已上市公司的股票價格瞬時變動，確定股票換股價格和比率是一個非常復雜的過程。
杠桿收購（leveragedbuyout），又稱舉債收購或融資收購，是指收購方以目標公司資產及未來收益作抵押進行融資或者通過其它方式大規模融資借款對目標公司進行收購。
承擔債務式兼並，這是面臨破產企業得以債務重組的一種兼並方式。在被兼並企業資不抵債時，兼並企業並不需要用資金，而只是承擔企業債務即可。被兼並企業債務根據國家有關政策和債權人的同意，可以停息、免息，有的可以用國家呆帳准備金核銷，同時，償還被兼並企業債務可以推遲3～5年等。
協議收購國家股和法人股，這是我國收購上市公司的主導方式。我國的上市公司股權被分割成國家股、法人股和社會流通股，一般而言國家股和法人股占公司股權的大部分，且不能在證券市場上流通，收購方不可能通過收購社會流通股的方式達到控制上市公司的目的，協議受讓國家股和法人股可成為上市公司控股股東。
並購重組「包裝上市」，即通過兼並收購、控股若干企業，並將這些企業重組，將其部分資產分離，組建一家資產優良公司上市。通過該上市公司在證券市場上籌集資金，改善資產狀況，擴充經營規模，提高競爭能力和盈利水平。
買殼上市，即通過收購上市公司（殼公司），然後增資配股方式籌集資金，再以反向兼並的方式注入收購企業自身的有關業務及資產，最終收購公司達到間接上市的目的。在買殼上市交易中，收購公司並不是看上目標公司的有形資產和業務發展前景，而是看上目標公司的資本融資渠道。
借殼上市，上市公司的控股股東將自己或相關企業的優質資產注入該上市公司，以達到借殼上市的目的。
每個並購項目應該採取何種方式?這取決於許多現實的因素。因為公司並購是一項復雜、精細的技術工作，並購不僅需要仔細的經濟考量，還需要履行許多的法律義務，一次成功的並購一定是在多種專業人士共同參與下、經過審慎決策和精心操作的結果。
『叄』 並購是什麼意思收購是什麼意思
收購是指一個公司通過產權交易取得其他公司一定程度的控制權，以實現一定經濟目標的經濟行為;並購是指兩家或者更多的獨立企業，公司合並組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收一家或者多家公司，並購一般是指兼並和收購。兩者的區別在於：首先，收購屬於並購的一種形式;其次，並購除了採用收購的方式，還可以採用兼並的方式，兼並又稱吸收合並，是指兩個獨立的法人兼並和被兼並公司，通過並購的方式合二為一，被兼並公司的法人主體資格消亡其財產和債權債務等權利義務概括轉移於實施並購公司，實施兼並公司需要相應辦理公司變更登記;然而收購則是收購者取得了目標公司的控制權，目標公司的法人主體資格並不因之而必然消亡，在收購者為公司時，體現為目標公司成為收購公司的子公司。
『肆』 企業並購的主要類型是什麼
企業並購包括兼並(Merger)和收購(Acquisition)，是企業投資的重要方式。兼並又稱吸收合並，通常是指兩家或兩家以上獨立企業合並組成一家企業，一般表現為一家占優勢的公司吸收其他公司的活動。收購是指一家企業用現金或者其他資產購買另一家企業的股票或者資產，以獲得對該企業的全部資產或者某項資產的所有權，以便獲得對該企業的控制權行為。並購實質上是各權利主體依據企業產權做出的制度安排而進行的一種權利讓渡行為，通常在一定的財產權利制度和企業制度條件下實施，表現為某一或某一部分權利主體通過出讓其擁有的對企業的控制權而獲得相應的受益，而另一部分權利主體則通過付出一定代價而獲取這部分控制權。因此，企業並購的過程實質上是企業權利主體不斷變換的過程。中國企業的並購活動將很快迎來高潮，因此應予以高度關注。 企業並購的類型 一、按並購企業與目標企業的行業關系劃分 【1】橫向並購 ——橫向並購指生產同類產品，或生產工藝相近的企業之間的並購，實質上也是競爭對手之間的合並。 ——橫向並購的優點：可以迅速擴大生產規模，節約共同費用，便於提高通用設備使用效率；便於在更大范圍內實現專業分工協作，採用先進技術設備和工藝；便於統一技術標准，加強技術管理和進行技術改造；便於統一銷售產品和采購原材料等。 【2】縱向並購 ——縱向並購指與企業的供應商或客戶的合並，即優勢企業將同本企業生產緊密相關的生產、營銷企業並購過來，以形成縱向生產一體化。縱向並購實質上處於生產同一種產品、不同生產階段的企業間的並購，並購雙方往往是原材料供應者或產品購買者，所以對彼此的生產狀況比較熟悉，有利於並購後的相互融合。 ——從並購的方向看，縱向並購又有前向並購和後向並購之分。前向並購是指並購生產流程前一階段的企業；後向並購是指並購生產流程後一階段的企業。 ——縱向並購的優點是：能夠擴大生產經營規模，節約通用的設備費用等；可以加強生產過程各環節的配合，有利於協作化生產；可以加速生產流程，縮短生產周期，節省運輸、倉儲、資源和能源等。 【3】混合並購 ——混合並購指既非競爭對手又非現實中或潛在的客戶或供應商的企業之間的並購。又分三種形態： (I)產品擴張型並購。相關產品市場上企業間的並購。 (II)市場擴張型並購。一個企業為擴大競爭地盤而對尚未滲透的地區生產同類產品企業進行並購。 (III)純粹的混合並購。生產與經營彼此間毫無相關產品或服務的企業間的並購。 ——通常所說的混合並購指第三類純粹的混合並購。主要目的是為了減少長期經營一個行業所帶來的風險，與其密切相關的是多元化經營戰略。由於這種並購形態因收購企業與目標企業無直接業務關系，其並購目的不易被人察覺，收購成本較低。 二、按出資方式劃分 【1】現金購買資產式並購 ——並購企業使用現金購買目標企業全部或大部分資產以實現對目標企業的控制。 【2】現金購買股票式並購 ——並購企業使用現金購買目標企業以部分股票，以實現控制後者資產和經營權的目標。出資購買股票即可以在一級市場進行，也可以在二級市場進行。 【3】股票換取資產式並購 ——收購企業向目標企業發行自己的股票以交換目標公司的大部分資產。 【4】股票互換式並購 ——收購企業直接向目標企業股東發行收購企業的股票，以交換目標企業的大部分股票。 三、按並購企業對目標企業進行收購的態度劃分 【1】善意並購 ——又稱友好收購。目標企業同意收購企業的收購條件並承諾給予協助，雙方高層通過協商來決定並購的具體安排。 【2】敵意並購 ——又稱強迫接管兼並。收購企業在目標企業管理層對其收購意圖並不知曉或持反對態度的情況下，對目標企業強行進行收購的行為。 四、按是否通過證券交易所公開交易劃分 【1】要約收購 ——也稱「標購」或「公開收購」，是指一家企業繞過目標企業的董事會，以高於市場的報價直接向股東招標的收購行為。標購是直接在市場外收集股權，事先不需要徵求對方同意，因而也被認為是敵意收購。 ——標購可以通過三種方式進行。 第一種是現金標購，即用現金來購買目標企業的股票。 第二種是股票交換標購，即用股票或其他證券來交換目標企業的股票。 第三種是混合交換標購，即現金股票並用來交換目標企業的股票。 ——美國關於要約收購的特殊規定。收購企業直接向目標企業全體股東發出要約，承諾以某一特定的價格購買一定比例或數量的目標企業的股份。 要約期滿後，要約人持有的股票[低於]該公司發行在外股票數量的50%，則要約失敗，但該要約人一般已經取得控制權。 要約期滿後，要約人持有的股票[高於]該公司發行在外股票數量的50%，則要約成功，目標企業成為要約人的子公司。 要約期滿後，要約人持有的股票不僅高於該公司發行在外股票數量的50%，且剩餘股份數或未接受要約股東人數低於交易所的上市標准，導致該公司退市。 要約期滿後，要約人持有的股票不僅高於該公司發行在外股票數量的50%，且剩餘股份數或未接受要約股東人數低於法律標准，導致該公司非股份化。
『伍』 什麼是企業並購效應並購協同效應的來源有哪些謝謝哦謝謝~
由於規模經濟、交易成本、價值低估以及代理理論等的長足發展，使得企業並購理論的發展非常迅速，成為目前西方經濟學最活躍的領域之一。 (1) 競爭優勢理論 並購動機理論的出發點是競爭優勢理論的原因在於以下三方面：第一，並購的動機根源於競爭的壓力，並購方在競爭中通過消除或控制對方來提高自身的競爭實力。第二，企業競爭優勢的存在是企業並購產生的基礎，企業通過並購從外部獲得競爭優勢。第三，並購動機的實現過程是競爭優勢的雙向選擇過程，並產生新的競爭優勢。並購方在選擇目標企業時正是針對自己所需的目標企業的特定優勢。 (2) 規模經濟理論 古典經濟學和產業組織理論分別從不同的角度對規模經濟的追求給予解釋。古典經濟學主要從成本的角度論證企業經濟規模的確定取決於多大的規模能使包括各工廠成本在內的企業總成本最小。產業組織理論主要從市場結構效應的理論方面論證行業規模經濟，同一行業內的眾多生產者應考慮競爭費用和效用的比較。企業並購可以獲得企業所需要的產權及資產，實行一體化經營，獲得規模效益。 (3) 交易成本理論 在適當的交易條件下，企業的組織成本有可能低於在市場上進行同樣交易的成本，市場為企業所替代，當然，企業規模擴大，組織費用將增加，考慮並購規模的邊界條件是企業邊際組織費用增加額等於企業邊際交易費用的減少額。在資產專用性情況下，需要某種中間產品投入的企業傾向於對生產中間產品的企業實施並購，使作為交易對象的企業可以轉入企業內部。在決策與職能分離下，多部門組織管理不相關經濟活動，其管理成本低於這些不相關經濟活動通過市場交易的成本，因此，把多部門的組織者看作一個內部化的資本市場，在管理協調取代市場協調後，資本市場得以內在化，通過統一的戰略決策，使得不同來源的資本能夠集中起來投向高盈利部門，從而大大提高資源利用效率。在科學分析這一效果方面，現代財務理論和實踐的發展以及相關信息處理技術促進了企業並購財務理論的發展，也為量化並購對各種經濟要素的影響，實施一系列盈虧財務分析，評估企業並購方案提供了有效的手段。 (4) 代理理論 詹森和梅克林（1976）從企業所有權結構入手提出了代理成本，包括所有者與代理人訂立契約成本，對代理人監督與控製成本等，並購可降低代理成本，通過公平收購或代理權爭奪，公司現任管理者將會被代替，兼並機制下的接管威脅降低代理成本。 (5) 價值低估理論 企業並購的發生主要是因為目標公司的價值被低估。低估的主要原因有三個方面：經濟管理能力並未發揮應有的潛力；並購方有外部市場所沒有的有關目標公司真實價值的內部信息，認為並購會得到收益；由於通貨膨脹等原因造成目標企業資產的市場價值與重置成本之間存在的差異，如果當時目標企業的股票市場價格小於該企業全部重置成本，並購的可能性大。價值低估理論預言，在技術變化快，市場銷售條件及經濟不穩定的情況下，企業的並購活動頻繁。 就我國並購財務問題研究進展來講，多數是對並購動機理論進行研究，主要是從企業管理角度出發，重點探討規模經濟、買殼上市、提高管理效率等經營管理動機，對財務預期、價值增值等財務動因較少研究。對於並購的財務分析方面，理論界的焦點在於企業定價，提出了自由現金流、折現現金流、拉巴波特模型、不同支付方式的定價模型、以及市場法等多種復雜的定價方法，而對企業價值的組成內容、現金流量的構成方面、風險衡量等較少涉及。對於並購融資只是借鑒西方的理論，與我國的現實結合不深入。對於並購後的整合，多數集中於制度創新和企業文化方面，而很少探討風險防範的問題。對並購績效評價採用了多指標的回歸分析，應用較為復雜。 有必要通過對企業並購財務管理問題研究，希望能夠為規范並購行為，為企業並購的制度化，提供一些借鑒，為並購雙方提供有益的探索及思路。近年來，隨著我國社會主義市場經濟體制的逐步建立，以及現代企業制度的確立，資本集中已經是企業進行外延擴大規模的內在要求，並購正是達到這種目的的一種選擇。並購必須講求一定的經濟效益，一項成功的企業並購活動，可產生擴大生產規模，增強對市場的控制能力，進入新行業或新市場等多種協同效應。在市場經濟條件下的企業，作為一種特殊的商品，可在特定的市場（如產權交易市場，證券市場）上作為買賣的對象。我國目前許多企業經營不善，機制不活，有的甚至幾乎破產，客觀上給企業並購提供了可能。獲得諾貝爾經濟學獎的史蒂格爾教授在研究中發現，世界大的500家企業全都是通過資產聯營、兼並、收購、參股、控股等手段發展起來的，也就是說，並購已成為企業超常規發展的重要途徑。無論是上市公司還是投資者，以及中介機構和政府監管部門，都密切注意並購行為發展，公司通過產權交易獲取股份，從而取得對其他公司的重大經營以及財務決策的控制權，或施加一定的影響力，以增強經濟實力，實現財務管理目標。 並購在推動當前我國經濟發展和企業改制中起著不可磨滅的作用，但是並未達到人們的預期，原因固然表現在定位失誤、行政干預、忽視整合等方面，但是財務會計工作滯後是一個不容忽視的重要問題。與國外相比，我國在企業並購的財務問題方面還是處於起步階段，理論界已經認識到問題的重要性，有些研究人員借鑒國外做法對並購動機、企業價值評估、並購融資等相關問題作了一些探索，但是尚未取得共識，有待深入研究。而在我國，無論是加入WTO還是建立現代企業制度，都會面臨企業並購經濟行為。這就需要我們對企業並購的財務問題進行深入研究。
『陸』 請問目前常見的並購模式有哪些
企業間的兼並重組互相吸收已經是現在經濟活動中常見的事情了,尤其在資本市場包括新三板市場中企業間的並購行為也是經常發生,本文從並購交易的主要方法入手,分析日常並購交易中經常出現或可能出現的交易方式做一些歸納總結.
1、購買企業與購買企業財產
雖然企業購並通常被理解為企業的買賣,但在現實中,存在兩種不同的情況,一種最終交割的是企業,一種最終交割的是企業資產,收購企業和購買資產不僅在法律上是兩個不同的概念,在財務、稅務,操作程序中亦有很大區別.
從法律角度看,所謂購買企業就是將企業或公司作為一個整體來購買.作為法人,企業或公司不僅擁有一定法人財產,同時也是多種契約的承擔者,購買企業不僅是法人財產產權的轉讓,也是有關契約之權利、責任的轉讓.購買資產一般只包括企業的固定資產、工業產權、專有技術、經營許可、營銷網點等.購買財產時,契約的轉讓要經過認真選擇.若收購過程中,法律評價認為該企業在某些合同或契約中處於不利地位,可能會導致法律糾紛或涉及訴訟,買方就應該選擇購買財產而不是購買企業.購買財產後重新注冊一家公司即可有效規避與原公司相關的法律訴訟.
從稅務角度來看,購買企業與購買資產的主要差別在印花稅和所得稅上.若購買企業,原則上可享受原來的累計虧損,以之沖減利潤,減少現期所得稅支出.在我國,所購買企業若保留法人地位,則其累計虧損要用以後多年經營利潤抵補,而不能用收購企業的利潤抵補,因此,所得稅方面的好處不能在現期實現.購買企業和購買資產的印花稅在國外按不同稅率執行,前者很低,一般為價格的0.5%,後者則高達5%——6%.在我國,兩者均為萬分之零點五.將來企業或資產的再出售需繳納增值稅,國內外兩者之間區別不大.在我國,企業資產評估的增值部分在產權轉讓中形成的凈收益或凈損失計入應納稅所得額,徵收所得稅.此外,折舊計提基數的變化會影響稅務,因為購買企業是按原企業賬面凈資產核定計提基數;而購買資產則按成交價格重新核定折舊基數.
從流動資產的處置角度看,購買企業通常要包括流動資產,如應收賬款、應付賬款、庫存、產成品、原料等.購買資產則不包括流動資產,由於此部分資產與生產過程密不可分,因而通常採取買賣雙方簽訂委託代理協議,由買方代賣方處理應收庫存、收取手續費,或以來料加工方式處理賣方的原料,收取加工費.
從總體上看,購買企業通常要涉及很多復雜的財務、稅務及法律問題,需要投入較多的時間、費用.購買資產則相對簡單.現階段企業並購中,兩種購買結構區別較小,許多情況下,買方只看重賣方的部分資產,但卻採用了收購企業的方式,如上海第一食品商店收購上海帽廠、上海時裝廠;北京東安集團兼並北京手錶二廠均是看重目標企業的廠房、廠址.
2、購買股份
通過購買股份兼並企業是發達商品經濟中最常用的方式,買方既可以從股東手中購買股份,亦可通過購買企業新發行的股份來獲得股權,但兩種購買結構對買方有不同的影響.
首先購買股份可以買控股權,也可以全向收購.而購買新股只能買到控股權而不能全向收購.從買方支付的資金情況看,同樣是收購控股權,通過購買新股比購買現股東賣出的股份要多花一倍的錢,且日後公司再發新股或股東增股,買方還要相應投入,否則股權將被稀釋,可能由此喪失控股權.但購買新股對買方的益處在於投入的資金落在企業,仍由自己控制和使用,而購買原股份,則買方投入的資金落在股東手中.
因此,購買原股東手中的股份易為大股東接受,購買新股則比較受小股東和股市的歡迎.在我國存在以所有者劃分的股權類別即國家股,法人股、社會公眾股、內部職工股等.各類股份流通的方式不同,價格差異也很大,這使結構設計更加復雜,也更為重要.購買一家上市公司的控股權至少可選擇四種方式:①購買國家股;②購買法人股;③購買社會公眾股;④幾種股份組合.四種方式中第三種方式最困難且支付的成本最高.第一種方式所受行政因素影響最大,購買價格盡管遠遠低於公眾股價格,但通常不會低於公司賬面凈資產.第二種方式談判餘地最大.談判餘地一方面表現在支付價格上,可能高於亦可能低於公司的每股凈資產;另一方面,支付方式可以比較靈活,如支付等價可以用現金、股票、股權,亦可用實物資產、土地等;支付時間可即期亦可分期、延期.
購買股份模式的一種特殊方式是吸收兼並.所謂吸收兼並是指被兼並企業以凈資產作為股金投入買方,原企業以"殼"公司的形式存在並成為買方的股東.在我國,被吸收的企業消失,其原行政主管部門或國有資產管理部門成為吸收方的股東,目前,地方政府為充分利用"擴大上市規模,限制企業數量"的上市政策,通常會採用吸收合並方式"包裝"企業.
3、購買部分股份加期權
企業在實施購並過程中往往對目標企業某些方面不甚滿意,或認為存在若干不確定因素可能導致購並後的業務整合難以實現,如管理人員的潛質及合作態度、新產品的市場前景、區域性經濟環境對企業的影響等,特別是對於初次進人某一領域(行業或地區)的公司而言,他們對行業總體供求、市場周期,競爭者情況等缺少判斷把握的能力,若貿然接手,可能導致巨大風險.出於穩健的原則,購買部分股權加期權正是為解決上述問題而設計的購買結構,此結構實際上是一種分步收購方案.具體做法是:在與賣方簽訂購買部分股份協議的同時,訂立購買期權的合約(明確數量,價格,有效期,實施條件等).
在西方國家,期權有三種類型,一種是買方期權,即實施期權的主動權在買方.這種安排對買方十分有利,但很難為賣方接受,除非別無選擇或可從期權價格中獲得好處.買方期權對買方亦有不利之處,一是它可能要支付較高的代價獲得期權;二是如果情況背離其預期,而最終決定不實施期權,那麼收購就變成了參股.控制權拿不到,已買股權又退不掉,這已違背了買方的初衷.盡管如此,這種結構安排畢竟使買方避免了更大的風險.與買方期權相對,賣方期權控制實施的主動權在賣方,換言之,賣方要實施期權時,買方只能接受.盡管此種安排對賣方有利,但若買方認為購並可實現更大的利益亦可採用此種購買結構.在並購交易中,當買賣雙方實力相當、地位相近時,單純的買方期權或賣方期權難以達成交易,此時可選用混合結構.此結構下,雙方均有權要求實施期權,當實際條件不能同時滿足雙方約定條件時,通常在期權價格中尋找利益平衡點.
4、購買含權債券
含權債券是一種公司債,其性質是發行人在其發行的債券上附加一定的權利,買方可在一定時期享受這種權利.含權債券有兩種形式:可轉換債和股權性債.
所謂可轉換債指債券持有者可根據自己的意願在一定時期內,按規定的價格或比例將債券轉換為發行公司股票.發行公司通常是在重大項目建設期或經營調整期,預期將來效益良好或擔心未來通貨膨脹加劇時,以此防範財務風險.可轉換債兼備了債券的相對安全性和股票的投機性.企業通過大量購買一家公司發行的可轉換債來實施並購是一種較為保守的做法.若發行公司朝買方期望發展,買方將決定實施轉換,否則便不實施轉換,這其中一個重要前提是賣方必須具有可靠信譽和較強的償債能力,當買方決定不實施轉換時能夠安全收回資金,否則只能看作是一種高風險貸款.借用可轉換債的設計思想設計出的股權性債是一種在未轉換前不支付利息而與股東一樣享受分紅的權利的債券形式.買者在並購市場上通常看好目標公司近期盈利但對未來前景把握不準時,採用此購買結構.
5、利潤分享結構
利潤分享是一種類似"分期付款"的購買結構.由於買賣雙方所處地位不同,對企業的現狀和未來做出的評價與判斷會存在很大差別.買方多持保守態度,賣方則偏於樂觀.由此導致買賣雙方對企業的價值認定相去甚遠.此時宜採用利潤分成的購買方式來解決雙方的分歧.此種結構安排的內容是,雙方首先對基礎價格達成共識,並於成交時支付這部分款項,對於使用不同假設條件而產生的分歧部分,採用與實際經營業績掛鉤.分期付款的方式.當然,這部分資金的計算基礎要事前界定清楚,一般而言,不宜採取以稅後利潤作為基數.這是因為購並交易後企業資本結構、資本狀況,乃至固定資產折舊計提基數、方式都發生了變化,相應地稅後利潤也會有很大變動.因此,多採用利稅前盈利.若企業達到約定的盈利水平,則賣方可分享其中的一定比例.需要說明的是,這部分支付在稅務上是比較復雜的問題.買方若將其作為購買價格的一部分,要經過稅務當局批准,否則只能以稅後利潤支付.
我國存在一種類似利潤分享結構的企業並購方式棗"效益補償式"兼並,其做法是,買方以某一基礎價格收購地方國有企業,在承擔被收購方債權債務的同時,對地方政府給予被收購企業的投入,按雙方約定數額,用被收購企業未來實現的利潤逐年償還,償完為止.這種方式實質上也不屬於"分期付款"的購買結構,而屬於有附加條件的購買結構,即將政府的支持包含在購買條件之中.
6、資本性融資租賃結構
所謂本性融資租賃結構是由銀行或其他投資人出資購買目標企業的資產,然後出資人作為租賃方把資產出讓給真正的投資者,投資人作為承租方負責經營,並以租賃費形式償還租金.就法律意義而言,在租金及殘值全部償還之前,租賃方是資產的所有者;租賃費償清後,承租方才能成為資產所有者.但事實上,承租方從一開始就是資產的實際擁有者,並擬成為最終所有者,甚至租賃方也清楚地知道這一點.之所以採用租賃結構,一方面可能其不具備一筆支付全部資產價格的能力,另一方面,也可能是最重要的,即希望從這種結構安排中得到稅務方面的好處,因為租賃費於稅前支付可計入成本,這相當於稅前歸還貸款本金,投資人無疑可從中獲得很大利益.當然,在國外此種安排一般也須經稅務當局批准,此外,這種結構安排亦可用於政府對某些產業發展的鼓勵政策中.
在我國,資本性融資租賃有一種變種形式,即抵押式兼並.其做法是先將企業的資產作價抵押給最大債權人,企業法人資格消失,債務掛賬停息;然後由債權人與企業主管部門協商利用原企業的全部資產組建新的企業,調整產品結構,開拓新的市場,利用企業收入償還債務並贖回所有權,這種方式與瀕於破產企業在和解整頓期間取得成功相似,所不同的是企業進入和解(重整)期產權不作任何變化.
7、承擔債務模式
我國企業兼並中出現的一種購買結構.其做法是在目標企業資產與債務等價情況下,買方以承擔目標企業債務為條件接受該企業資產,賣方全部資產轉入買方,法人主體消失.這種購買結構就其本質而言是零價購買企業,其設計的初衷是保障債權人利益,從現實看,這種結構對買方而言可能存在巨大利益差別.若目標企業設立時資本充足,因經營不善造成資不抵債,那麼買方以承擔債務方式購買所支付的價格可能遠遠高於企業的真實價值,即使目標企業有某種特殊資源為買方所需,那麼它也要考慮是支付很高的代價,還是尋找替代資源.另一種情況下,企業原有資本不足,幾乎單純靠銀行貸款發展起來的(此種情況在我國很普遍),在此情況下,企業早處於負債經營狀況,當其現金流量不足以支付利息時,企業將陷入破產境地.若按自有成本或市價法評估,企業資產價值可能遠遠大於其債務額,此時以承擔債務方式收購,買方獲利很大,這正是此購買結構不科學之處.
8、債權轉股權模式
債權轉股權式企業並購,指最大債權人在企業無力歸還債務時,將債權轉為投資,從而取得企業的控制權.此種方式的長處在於,既解開了債務鏈又充實了企業自有資本,增加了管理力量,可能使企業從此走出困境.事實上,由於企業之間債務連鎖(三角債)的日益加重,債權轉股權已成為現階段我國最常見的一種並購方式.特別是下游企業或組裝企業無力支付上游企業或供貨企業大量貨款時,以債權轉股權方式收購控制下游企業便成為縱向兼並最便捷的途徑,但此方式可能有害於債權人,當企業嚴重資不抵債時,以1:l的比例將債權轉股權,就會損失很大的一塊利益.如中國光大國際信託投資公司的債務重組就是在虧損額10倍於權益的情況下進行的.換言之,債權轉成股權時,債權人已損失了大部分本金.
由於債權轉股權多是迫不得已而選擇的並購方式,成交價格以債務為准而非以評估後的企業實際價值為淮,因此買賣雙方均可能獲利亦可能蒙受損失.承擔債務模式和債權轉股權模式都屬於特定經濟環境下的企業購買結構,從發展趨勢看,它們將逐步讓位於更規范、更合乎市場經濟要求的購買結構.如當企業出現資不抵債或資大於債但現金流量不足以支付利息時,先進入和解整頓程序,了結債權債務關系後,再由其他企業購買剩餘資產,便比較合理了.
（來源：資雲網）
『柒』 並購按照行業劃分的類型有哪些
按行業相互關系劃分，公司並購可分為：橫向並購、縱向並購和混合並購。
橫向並購(Horizontal Merger)，是指具有競爭關系的、經營領域相同的生產產品相同的同行業之間的並購。這種並購的目的在於擴大生產規模，實現規模經濟；減少競爭對手，提高行業的集中程度，增強產品在同行業中的競爭能力，控制或影響同類產品市場；消除重復設施，提供系列產品，有效的實現節約。橫向並購的缺點是，易於出現行業壟斷，限制市場競爭。在一定的技術條件下，根據利潤最大化的原則，各產業部門都存在最優的生產規模，企業只有達到或接近這個最優生產規模才能實現利潤最大化。
縱向並購(Vertical Merger)，是指生產和銷售的連續性階段中互為購買者和銷售者關系的企業間的並購，即生產和經營上互為上下游關系的企業之間的並購。縱向並購又分向前並購和向後並購兩種形式。向前並購是向其最終用戶的並購，如一家紡織公司與使用其產品的印染公司的結合。向後並購是向其供應商的差購，如一家鋼鐵公司與鐵礦公司的結合。縱向並購的目的在於控制某行業、某部門生產與銷售的全過程，加速生產流程，縮短生產周期，減少交易費用，獲得一體化的綜合效益。同時，縱向並購還可以避開橫向並購中經常遇到的反托拉斯法的限制。其缺點是企業生存發展受到市場因素的影響較大。
通過縱向並購，企業實現一體化，這能幫助企業降低成本，贏得競爭，例如在鋼和鐵的一體化案例中，兼並節省了在加熱的成本和運輸成本。企業內部交易可以消除搜尋價格、簽訂合約、收取貨款、做廣告的成本，部分減少交流和協議的相關成本，這些都能為企業贏得更多利潤，在競爭中更加主動。
混合並購(Conglomerate Merger)，是指橫向並購與縱向並購相結合的企業並購。一般分為產品擴張型、市場擴張型和純混合型三種。產品擴張型並購是指一家企業以原有產品和市場為基礎，通過並購其他企業進入相關產業的經營領域，達到擴大經營范圍、增強企業實力的目的。市場擴張型並購是指生產同種產品，但產品在不同地區的市場上銷售的企業之間的並購，以此擴大市場，提高市場佔有率。純混合型並購是指生產和職能上沒有任何聯系的兩家或多家企業的並購。這種並購又稱為集團擴張，目的是進入更具增長潛力和利潤率較高的領域，實現投資多元化和經營多元化，通過先進的財務管理和集中化的行政管理來取得規模經濟。
『捌』 企業並購的目的意義及方法
企業並購（Mergers and Acquisitions， M&A）包括兼並和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼並和收購合在一起使用，統稱為M&A，在我國稱為並購。即企業之間的兼並與收購行為，是企業法人在平等自願、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。企業並購主要包括公司合並、資產收購、股權收購三種形式。 企業並購理論 由於規模經濟、交易成本、價值低估以及代理理論等的長足發展，使得企業並購理論的發展非常迅速，成為目前西方經濟學最活躍的領域之一。
（1）競爭優勢理論 並購動機理論的出發點是競爭優勢理論的原因在於以下三方面：第一，並購的動機根源於競爭的壓力，並購方在競爭中通過消除或控制對方來提高自身的競爭實力。第二，企業競爭優勢的存在是企業並購產生的基礎，企業通過並購從外部獲得競爭優勢。第三，並購動機的實現過程是競爭優勢的雙向選擇過程，並產生新的競爭優勢。並購方在選擇目標企業時正是針對自己所需的目標企業的特定優勢。
（2）規模經濟理論 古典經濟學和產業組織理論分別從不同的角度對規模經濟的追求給予解釋。古典經濟學主要從成本的角度論證企業經濟規模的確定取決於多大的規模能使包括各工廠成本在內的企業總成本最小。產業組織理論主要從市場結構效應的理論方面論證行業規模經濟，同一行業內的眾多生產者應考慮競爭費用和效用的比較。企業並購可以獲得企業所需要的產權及資產，實行一體化經營，獲得規模效益。
（3）交易成本理論 在適當的交易條件下，企業的組織成本有可能低於在市場上進行同樣交易的成本，市場為企業所替代，當然，企業規模擴大，組織費用將增加，考慮並購規模的邊界條件是企業邊際組織費用增加額等於企業邊際交易費用的減少額。在資產專用性情況下，需要某種中間產品投入的企業傾向於對生產中間產品的企業實施並購，使作為交易對象的企業可以轉入企業內部。在決策與職能分離下，多部門組織管理不相關經濟活動，其管理成本低於這些不相關經濟活動通過市場交易的成本，因此，把多部門的組織者看作一個內部化的資本市場，在管理協調取代市場協調後，資本市場得以內在化，通過統一的戰略決策，使得不同來源的資本能夠集中起來投向高盈利部門，從而大大提高資源利用效率。在科學分析這一效果方面，現代財務理論和實踐的發展以及相關信息處理技術促進了企業並購財務理論的發展，也為量化並購對各種經濟要素的影響，實施一系列盈虧財務分析，評估企業並購方案提供了有效的手段。
（4）代理理論 詹森和梅克林（1976）從企業所有權結構入手提出了代理成本，包括所有者與代理人訂立契約成本，對代理人監督與控製成本等，並購可降低代理成本，通過公平收購或代理權爭奪，公司現任管理者將會被代替，兼並機制下的接管威脅降低代理成本。
（5）價值低估理論 企業並購的發生主要是因為目標公司的價值被低估。低估的主要原因有三個方面：經濟管理能力並未發揮應有的潛力；並購方有外部市場所沒有的有關目標公司真實價值的內部信息，認為並購會得到收益；由於通貨膨脹等原因造成目標企業資產的市場價值與重置成本之間存在的差異，如果當時目標企業的股票市場價格小於該企業全部重置成本，並購的可能性大。價值低估理論預言，在技術變化快，市場銷售條件及經濟不穩定的情況下，企業的並購活動頻繁。
就我國並購財務問題研究進展來講，多數是對並購動機理論進行研究，主要是從企業管理角度出發，重點探討規模經濟、買殼上市、提高管理效率等經營管理動機，對財務預期、價值增值等財務動因較少研究。對於並購的財務分析方面，理論界的焦點在於企業定價，提出了自由現金流、折現現金流、拉巴波特模型、不同支付方式的定價模型、以及市場法等多種復雜的定價方法，而對企業價值的組成內容、現金流量的構成方面、風險衡量等較少涉及。對於並購融資只是借鑒西方的理論，與我國的現實結合不深入。對於並購後的整合，多數集中於制度創新和企業文化方面，而很少探討風險防範的問題。對並購績效評價採用了多指標的回歸分析，應用較為復雜。
有必要通過對企業並購財務管理問題研究，希望能夠為規范並購行為，為企業並購的制度化，提供一些借鑒，為並購雙方提供有益的探索及思路。近年來，隨著我國社會主義市場經濟體制的逐步建立，以及現代企業制度的確立，資本集中已經是企業進行外延擴大規模的內在要求，並購正是達到這種目的的一種選擇。並購必須講求一定的經濟效益，一項成功的企業並購活動，可產生擴大生產規模，增強對市場的控制能力，進入新行業或新市場等多種協同效應。在市場經濟條件下的企業，作為一種特殊的商品，可在特定的市場（如產權交易市場，證券市場）上作為買賣的對象。我國目前許多企業經營不善，機制不活，有的甚至幾乎破產，客觀上給企業並購提供了可能。獲得諾貝爾經濟學獎的史蒂格爾教授在研究中發現，世界大的500家企業全都是通過資產聯營、兼並、收購、參股、控股等手段發展起來的，也就是說，並購已成為企業超常規發展的重要途徑。無論是上市公司還是投資者，以及中介機構和政府監管部門，都密切注意並購行為發展，公司通過產權交易獲取股份，從而取得對其他公司的重大經營以及財務決策的控制權，或施加一定的影響力，以增強經濟實力，實現財務管理目標。
並購在推動當前我國經濟發展和企業改制中起著不可磨滅的作用，但是並未達到人們的預期，原因固然表現在定位失誤、行政干預、忽視整合等方面，但是財務會計工作滯後是一個不容忽視的重要問題。與國外相比，我國在企業並購的財務問題方面還是處於起步階段，理論界已經認識到問題的重要性，有些研究人員借鑒國外做法對並購動機、企業價值評估、並購融資等相關問題作了一些探索，但是尚未取得共識，有待深入研究。而在我國，無論是加入WTO還是建立現代企業制度，都會面臨企業並購經濟行為。這就需要我們對企業並購的財務問題進行深入研究。 企業並購的形式 （一）企業並購從行業角度劃分，可將其分為以下三類：
1、橫向並購。橫向並購是指同屬於一個產業或行業，或產品處於同一市場的企業之間發生的並購行為。橫向並購可以擴大同類產品的生產規模，降低生產成本，消除競爭，提高市場佔有率。
2、縱向並購。縱向並購是指生產過程或經營環節緊密相關的企業之間的並購行為。縱向並購可以加速生產流程，節約運輸、倉儲等費用。
3、混合並購。混合並購是指生產和經營彼此沒有關聯的產品或服務的企業之間的並購行為。混合並購的主要目的是分散經營風險，提高企業的市場適應能力。
（二）按企業並購的付款方式劃分，並購可分為以下多種方式：
1、用現金購買資產。是指並購公司使用現款購買目標公司絕大部分資產或全部資產，以實現對目標公司的控制。
2、用現金購買股票。是指並購公司以現金購買目標公司的大部分或全部股票，以實現對目標公司的控制。
3、以股票購買資產。是指並購公司向目標公司發行並購公司自己的股票以交換目標公司的大部分或全部資產。
4、用股票交換股票。此種並購方式又稱「換股」。一般是並購公司直接向目標公司的股東發行股票以交換目標公司的大部分或全部股票，通常要達到控股的股數。通過這種形式並購，目標公司往往會成為並購公司的子公司。
5、債權轉股權方式。債權轉股權式企業並購，是指最大債權人在企業無力歸還債務時，將債權轉為投資，從而取得企業的控制權。我國金融資產管理公司控制的企業大部分為債轉股而來，資產管理公司進行階段性持股，並最終將持有的股權轉讓變現。
6、間接控股。主要是戰略投資者通過直接並購上市公司的第一大股東來間接地獲得上市公司的控制權。例如北京萬輝葯業集團以承債方式兼並了雙鶴葯業的第一大股東北京制葯廠，從而持有雙鶴葯業17524萬股，占雙鶴葯業總股本的57.33%，成為雙鶴葯業第一大股東。
7、承債式並購。是指並購企業以全部承擔目標企業債權債務的方式獲得目標企業控制權。此類目標企業多為資不抵債，並購企業收購後，注入流動資產或優質資產，使企業扭虧為盈。
8、無償劃撥。是指地方政府或主管部門作為國有股的持股單位直接將國有股在國有投資主體之間進行劃撥的行為。有助於減少國有企業內部競爭，形成具有國際競爭力的大公司大集團。帶有極強的政府色彩。如一汽並購金杯的國家股。
（三）從並購企業的行為來劃分，可以分為善意並購和敵意並購。善意並購主要通過雙方友好協商，互相配合，制定並購協議。敵意並購是指並購企業秘密收購目標企業股票等，最後使目標企業不得不接受出售條件，從而實現控制權的轉移。