『壹』 《公司法》關於公司治理結構的基本規定有哪些
有限責任公司的法人治理結構——股東會、董事會或執行董事、監事會或監事
1、股東會
地位：是公司的最高權利機構，由全體股東組成的非常設性機構。對外不代表公司，對內不執行業務
職權：決定並同意公司的一切重大事情
（1）決定公司的經營方針和投資計劃；
（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事及決定其報酬（選舉產生的董事等與股東是什麼關系？未規定）
（3）審議批准董事會報告、監事會報告；
（4）審議批准公司年度財務報告預決算方案；
（5）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（6）對發行公司債券作出決定；
（7）對公司增減注冊資本作出決定；
（8）對公司合並、分立、變更、解散、清算等作出決定
（9）修改公司章程
（10）公司章程規定的其它職權
（去掉了股東向外轉讓出資作出決定權）
（7）（8）（9）事項要由代表2/3以上表決權通過。其它則過半。
表決及議事規則：可由公司章程規定（除法律規定外），未規定的按出資比例行使表決權
會議程序（更完善）：
第一次股東會由出資最多的股東召集和主持；
以後的股東會：設立董事會的：由董事會召集、董事長主持，董事長不能主持，由副董事長主持，副董事長不能主持時由半數以上董事推舉一名董事主持；不設董事會的：由執行董事召集和主持，董事會、執行董事不履行職責，由監事會或監事召集和主持，監事會或監事不召集和主持，代表1/10以上的表決權的股東召集和主持。
股東會會議提前15天通知股東，但章程規定或股東另有約定的除外。
定期的：按章程規定
臨時的：1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、監事，（不設監事會則監事）提議召開，應當召開。
趨勢：股東會地位在下降
2、董事會、執行董事、經理
地位：業務執行機構，決定公司一般經營事務，對內執行公司業務，對外代表公司。對股東大會負責。
產生組成：由股東會選舉的董事組成，3—13人，每屆不得超過3年，可連任（兩個以上國有及國有投資主體董事會中應有公司職工代表，其它的可有職工代表）。
董事長為法定代有表人（產生辦法由章程規定），對外代表公司。
問題：股東會與董事會何種關系？公司法在此有變化，但仍未明確。
職權：股東會的召集權、業務執行權、決定權、提案權（多了制訂發行公司債券方案權）
職權通過董事會會議行使
會議程序：
董事長召集和主持，董事長不能履行職務時由副董事長，副董事長不履行職務時由半數以上董事共同推舉一名董事召集主持。
會議決議表決：
每位董事平等有一個表決權。董事應當在會議記錄上簽名
具體議事規則和程序由章程規定
問題：相對於權利董事的義務重。董事的權利是什麼？
趨勢：股東會中心向董事會中心過渡
經理：
職責：負責公司日常經營活動
產生：董事會聘解
職權：主持權、組織實施權、擬定製定權、決定權
3、監事會、監事
地位： 日常監督機構，對股東大會負責
產生組成：股東選舉產生。由股東代表和造當比例的職工代表（可由章程規定，但不得低於1/3）。據公司規模1—3人組成
職權（加強）：
檢查公司財務權；
對董事、經理高級管理人員履行職務監督（防止濫用權利）、提出罷免建議權；
要求董事、高級管理人員糾正損害公司利益的行為權
提議召開臨時股東會議，召集和主持股東會議（在董事會不召集主持時）權；
向股東會提案權；
代表公司對董事、高級管理人員起訴權；
章程規定的其它權利
監事會活動經費由公司承擔
4、工會及黨組織
股東有權組建工會
職權：維護職工權益，與公司簽訂勞動合同。
公司義務：公司改制、經營、制定重要規章應當聽取工會和職工意見建議（未聽取效力如何？未規定），公司應當為工會提供必要的活動條件
參加保險、培訓職工
依黨章規定設立黨組織
三、股份公司法人治理結構
股份公司組織結構適用原則：
寡頭民主
具有強制性
典型的資合公司
1、股東大會
地位： 公司的權利機構，不是常機構
職權：與有限責任公司基本相同
選舉權可據章程的規定或股東大會的決議，實行累積投票制。股東大會選舉董事、監事，可實行累積投票制(股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用)。
股東大會的召開：定期的每年一次
臨時性的：發生法定的情況之一可有2個月內召開（與有限公司有不同）
程序：由董事會召集、董事長主持，董事長不能主持，由副董事長主持，副董事長不能主持時由半數以上董事推舉一名董事主持；董事會不履行職責，由監事會召集和主持，監事會不召集和主持，由連續90日內單獨或合計持有公司1/10以上的表決權的股東自行召集和主持
表決：一股份一表決票， 一般決議經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過，重要的2/3以上通過。
會議召開的通知時間、發行無記名股票通知時間變短分別20 、30日（原30、45日）
股東大會召開前10日，單獨或合計持有公司3%以上股份者，可向董事會提出臨時提案，董事會收到2日內通知其它股東，並將提案交股東大會審議。
股東大會地位變化：
由於股權分散無法控制公司，股東不具備管理能力，組織結構上向董事會中心發展，股東會地位形式化
原因：股東會為非常設機構；一票一權的表決制為大股東順利進入股東會提供了機會；市場對經營決策的新要求，股東會的議事特點使之不能適應這一要求；股東會的種種授權給了董事會
結果：股東會保護全體股東利益機構的職能弱化。
問題：股東的得益如何保護？設計用何種制度即適應市場對決策的要求，又能保護全體股東的利益？
公司法在此方面作出了努力
2、董事會
地位：常設決策權構，對外代表公司，對內負責經營管理。各國立法顯示，董事會成為公司治理結構的中樞。
組成：股東大會選舉的董事組成。5—19人
資格：不能出現消極資格的情形
職權：與有限責任公司同
會議召開：每年至少召開2次，過半以上董事出席方可舉行。董事應對董事會決議承擔責任。
1/10以上的股東、1/3以上的董事、監事可提議召開
董事對公司具有謹慎與忠實義務（為解決代理成本，美國公司法首先引入誠信義務）
內容：當不存在利益沖突下，公司董事應善意地、按一個通情達理的人在相同情形下表現出的勤勉、謹慎的技能。在與自身利益沖突下，必須以公司的最大利益為出發點
董事會權利擴大張
董事會權利的擴張可以滿足公司日常經營的需要，發揮董事的積極性與創造性
結果：可能董事會濫用權利，損害小股東和公司的利益
問題：如何對董事長會權利制衡及對其監督？
經理機構——董事會領導下的日常業務執行機關，對董事會負責
現在權利中心向管理人中心發展。出現管理人內部控制問題
3、監事會
地位與作用：監督董事會及董事業務執行
資格：消極資格，有關職權與禁止同有限責任公司。
國家公務員、董事長、經理、財務人員不得擔任監事。
組成：股東代表和適當比例的職工代表（不少1/3）
職權：由法定職權、章程的規定、股東會的授予。主要是。財務監督權、職務監督權、不當行為阻止權、提議召開主持臨時股東大會權。
至少每6個月召開一次
問題：監事會缺位
結果：在董事會中心下，監事會不能發揮有效作用。
問題：設計什麼樣的監督機制、約束機制？
公司法在這方面作了努力
股份制發展給人們提出的問題及解決
1、如何解決代理成本問題
所有權與經營權分離，一方在公司股東無力也無動機監督企業經營，專門的經營者進行管理，但由於利益沖突，產生代理成本。
科學分配權利並形成有效的制衡
2、如何解決合理的股權結構問題
3、如何在董事會中心主義下解決股東大會的地位與作用
（1）股東大會對董事會制衡
（2）股東對董事制衡
一是股東參加股東大會；
二是通過投票選舉制度對董事會控制，具體：
代理投票爭奪：
累積投票制：低於一定數量的小股東可以將其累積計算的投票權全部或部分集中於某一侯選人上，而無需每一侯選人分別投票以增加選中的可能。累積投票權為擬選任的董事人數與該 小股東持有股份數的積。
小股東的派生訴權：小股東能證明董事利用控制權為不當行為並阻止公司以公司的名義向大股東追討損失，允許多小股東為了公司的利益向大股東提起訴訟。
強調董事義務：注意義務、忠實義務
三是授權股東個人在其利益或公司利益受損時，有權對公司及董事長提起訴訟；
四是董事成員之間相互監督
關於獨立董事
2001、8證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，正式引入獨立董事制度（公司法將獨立董事的規定正式寫入）
獨立董事：不在公司擔任除董事外的其它職務，並與所受聘公司及主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。
要求：具有獨立性；維護全體股東的利益特別是中小股東的利益；具備公司運作的知識；具有5年以上的經驗。
權利：重大關聯交易認可權；向董事會提議聘用或解騁會計師事務所；提請召開臨時股東會；提議召開董事會；獨立騁請外部審計機構和咨詢機構；公開向股東徵集投票權。
注意義務：但不必給予持續的注意，有權合理信賴董事會提供資料的真實性，對經濟的監督義務低於執行董事，對關聯交易較一般董事重
忠實義務：這是一絕對義務
對第三人義務：在公司瀕臨破產時，有義務要求公司申請破產；有義務不批准公司與他人簽訂明知是不能履行的合同；在進行信息披露時有理由相信中介機構提供的信息是真實的。
獨立發表意見
4、如何解決管理人內部控制問題
5、如何建立的效的經營者激勵制度
起源於美國的做法：管理層融資收購，即公司的管理者收購其任職的公司，從而對其控制，實現經營者和所有者合而為一。
6、如何使監事會的地位不至於形式化
『貳』 什麼是代理問題企業的代理問題如何去控制
現代企業多數是實行所有權與經營權的分離，所有人與經營人的利益矛盾就產生了代理問題。解決的措施：
1.讓所有人與經營人的目標的一致
2.所有人保持有力的控制權，可以隨時撤掉不滿意的經營者。
『叄』 多發放現金股利為什麼能降低代理成本怎麼理解
第一，發放現金股利可以減少管理層手中持有的現金，減少管理層謀取自身利益的可能性。第二，發放現金股利會導致投資所需外部融資增加，外部監控加強，有利於規范管理者的行為。第三，發放現金股利，如果通過發行新的股票籌集資金，那麼新的股票增多，每股股利下降，此時管理層得謀求更高的支付率來滿足現有股東。
不知回答可滿意？雖然時間過去已經很久了，不過希望後來看到的人能夠有所收獲，也能指正我的觀點。
『肆』 為什麼說一個好的管理者能有效降低管理成本
好的管理者通常能夠降低管理成本：①好的管理者能適應環境的變化。從外部看，把握環境變化就是充分掌握信息，這樣就能提高組織對供應方和消費者的侃價實力，降低組織的談判成本和履約成本；從內部看，把握環境變化將使組織的經營方法、生產規模、人力資源制度、財會制度等適應環境的變化，從而減少組織內部的損耗，最終減少內部交易成本。②好的管理者能設計好的運作框架和機制，有較高的效率。好的運作機制能自動適應環境的變化，減少外部交易成本，也能夠不斷改善組織的經營效率，從而減少內部組織成本；高效率可以降低管理者的時間投入，從而降低管理者管理組織的機會成本。③好的管理者能夠准確把握組織的目標，並使決策符合組織的利益。這種能力和職業道德，可以減少監督成本和剩餘損失，也就是可以減少組織所有者和經營者的委託代理成本。同時，好的管理者有較強的控制下屬的能力，可以使下屬的決策符合組織的利益，這將進一步降低委託代理成本。
『伍』 M 公司於2007年1月1日發行5年期、面值為5000萬元，每年年末付息一次，到期償還本金的公司債券，
5220-（5000*0.06-5220*0.05）=5181 發行時分錄 借：銀行存款 5220 貸：應付債券-面值 5000 利息調整 220 12月31日計提利息 借：財務費用 261（5220*0.05） 應付債券-利息調整 39 貸：應付利息 300 攤余成本=5220-39=5181
拓展資料：
一：財務管理與政策
主要內容包括：財務的目標與職能、估價的概念、市場風險與報酬率、多變數與因素估價模型、期權估價、資本投資原理、資本預算中的風險與實際選擇權等。
1、籌資管理
企業籌措的資金可分為兩類；一是企業的權益資金，企業可以通過吸收直接投資、發行股票、企業內部留存收益等方式取得。二是企業負債資金，企業可以通過向銀行借款、發行債券，應付款項等方式取得。
2、投資管理
以收回現金並取得收益為目的而發生的現金流出。
3、營運資金管理
（1）保持現金的收支平衡。
（2）加強對存貨、應收賬款的管理，提高資金的使用效率。
（3）通過制定各項費用預算和定額，降低消耗，提高生產效率，節約各項開支。
4、利潤分配管理
（1）確定合理的分配政策。
（2）正確處理各項財務關系
二；基本理論
資本結構理論是研究公司籌資方式及結構與公司市場價值關系的理論。1958年莫迪利安尼和米勒的研究結論是：在完善和有效率的金融市場上，企業價值與資本結構和股利政策無關——MM理論。米勒因MM理論獲1990年諾貝爾經濟學獎，莫迪利尼亞1985年獲諾貝爾經濟學獎。
現代資產組合理論與資本資產定價模型(CAPM)。現代資產組合理論是關於最佳投資組合的理論。1952年馬科維茨（Harry Markowitz）提出了該理論，他的研究結論是：只要不同資產之間的收益變化不完全正相關，就可以通過資產組合方式來降低投資風險，馬科維茨為此獲1990年諾貝爾經濟學獎。資本資產定價模型是研究風險與收益關系的理論。夏普等人的研究結論是：單項資產的風險收益率取決於無風險收益率，市場組合的風險收益率和該風險資產的風險。夏普因此獲得1990年諾貝爾經濟學紀念獎。
期權定價理論是有關期權(股票期權，外匯期權，股票指數期權，可轉換債券，可轉換優先股，認股權證等)的價值或理論價格確定的理論。1973年斯科爾斯提出了期權定價模型，又稱B—S模型。90年代以來期權交易已成為世界金融領域的主旋律。斯科爾斯和莫頓因此獲1997年諾貝爾經濟學獎。
有效市場假說是研究資本市場上證券價格對信息反映程度的理論。若資本市場在證券價格中充分反映了全部相關信息，則稱資本市場為有效率的。在這種市場上，證券交易不可能取得經濟利益。理論主要貢獻者是法瑪。
代理理論是研究不同籌資方式和不同資本結構下代理成本的高低，以及如何降低代理成本提高公司價值。理論主要貢獻者有詹森和麥科林。信息不對稱理論(Asymmetric Information)是指公司內外部人員對公司實際經營狀況了解的程度不同，即在公司有關人員中存在著信息不對稱，這種信息不對稱會造成對公司價值的不同判斷
『陸』 如何降低外部股權代理成本
1.股票期權.股票期權具有期權的一-般特性，是指標的資產或商品是股票的期權。股票期權激勵是指激勵對象可以選擇是否要按之前約定好的價格和數量購買未來某一時段內的本公司股票。股票持有者可以自由選擇行使權力或者放棄這種權利，但不可將股票轉讓或者用於償債。股票期權的優點在於激勵成本較低，有利於緩解公司現金流量的壓力。它的缺點在於激勵對象可能會為了短期利益在行權日當天兌現差額。一般來講，股票期權激勵模式只適用於上市公司。
2.限制性股票限制性股票是指公司給予激勵對象- -定 數量的股票,給予方式有贈與和低價出售兩種。當授予者在預期內完成指標後，才能有出售限制性股票的權利。限制性股票激勵的優點在於可以大幅減輕激勵對象的經濟負擔,提高激勵對象工作積極性，減少經營者作出追求短期利益而損害公司長遠利益的決策。限制性股權激勵- -般適用於業績- -般、 非上市公司。3.員工持股員工持股一種特殊的報酬計劃，讓員工持有股票,享有剩餘索取權，員工持股有利於充分調動員工的工作積極性，有利於穩定和吸引人才，保證公司良好的長期發展。
4. 業績股票.業績股票是指若激勵對象在年末達到了年初時公司制定的業績目標，公司就會授予激勵對象相應數量的股票，反之，其尚未兌現的業績股票會被公司收回。業績股票激勵模式的優點在於其激勵效果明顯、現實可操作性強，並且業績股票激勵模式受到的政策法律約束較少，是我國首個引進的激勵模式。
『柒』 在所有權與控制權相分離的情況下,可通過哪些途徑降低代理成本
在所有權與控制權相分離的條件下，還可通過以下途徑降低代理成本。
(1)經理勞務市場的競爭對代理人行為的約束。法馬(Fama)認為，經理勞務市場的竟爭將對經理施加有效的壓力。如果經理在任職期間被發現有嚴重的侵害所有者利益的行為，或者因決策失誤造成企業虧損，那麼在經理勞務市場上，他的人力資本價值就會貶值。由於經理市場會根據經理過去的表現計算出他的將來價值，經理要顧及長遠利益，就必須努力工作，因此即使不考慮直接報酬的作用，代理成本也不會太高。霍姆斯特龍(Holmsrom)根據法馬的上述思想建立了如下模型:假定經理的實際能力未知，並且假定時間是無限的，在這種情況下，經理有可能努力工作，盡管沒有任何監督。這是由於市場根據他過去的表現，對他未知的能力作出估計。雖然在均衡點上，市場不會被欺騙，但是由於經理害怕市場對他作出不利的判斷，為了長遠利益考慮，他會努力工作。
(2)產品市場的競爭對代理人行為的約束。哈特(Hart)認為，如果企業面對的產品市場是充分競爭的，那麼這種競爭會對經理形成壓力。假定同一產品市場上有許多企業，它們的生產成本是不確定的，但統計是相關的，這樣，產品市場的價格便包含著其他企業成本的信息。同時，相關性使得這個價格也包含了被考慮的企業的成本信息。如果被考慮的企業的所有權與控制權相分離，那麼只有代理人最清楚企業的成本，委託人並不擁有足夠的信息，即信息具有不對稱性。如果產品市場上的競爭是充分的，則產品市場的價格可以向所有者提供有關企業成本的信息。假定社會中的一部分企業由經理控制，另一部分企業由所有者直接控制，在後一場合，所有者會努力通過降低生產成本來壓低產品的市場價格，以便在競爭中占據有利的地位。這樣，由所有者控制的企業越多，「競爭」就越激烈，價格就壓得越低，因而對所有權與控制權相分離的企業中的經理的壓力就越大，從而促使經理努力降低成本。哈特的模型說明，所有權與控制權相分離所產生的代理成本，在有市場竟爭的環境下和有大量所有者直接控制企業經營的企業存在的條件下，可以被大大地降低。
(3)資本市場的競爭對代理人行為的約束。資本市場競爭的實質是對公司控制權的爭奪，它的主要形式是接管。接管被認為是防止經理損害股東利益的最後一種武器。在現代市場經濟中，盡管每一投資者在某一股份公司中所佔的股份比例很小，不足以直接對經理實行有效的監督，但是，由於股份可以自由買賣，分散在千百萬人手中的股份就可能被集中起來。如果公司經理過分侵害股東的權益，或者因經營不善引起公司虧損，或者代理成本過高，這些都會導致公司股票價格的下跌.於是，有能力的企業家或其他公司就能用低價買進足夠的股份，從而接管該公司，趕走現任經理，重新組織經營，獲取利潤。沙爾夫斯坦(Scharfstein)據此建立了以下模型，用以證明資本市場的競爭確實可以刺激經理努力工作。假定企業的生產條件只為經理所知而不為企業股東所知。於是，股東可以同經理簽訂某種契約來激勵經理。由於信息具有不對稱性，這種契約的效率並不高。假定在資本市場上有一些「襲擊者」(raiders)，他們可以獲得有關企業的生產條件的信息。可以證明，由於企業有被接管的可能性，經理為保住自己的職位，就會自覺地約束自己對非貨幣物品的過度追求，努力使企業利潤達到最大化。因此，經理會比在沒有「襲擊者」的條件下要更努力地工作。
如果在經理勞務市場、產品市場、資本市場缺乏或嚴重扭曲的條件下實行企業所有權與控制權的分離，則一旦所有者放鬆控制，代理成本就會上升;一旦所有者通過制定詳盡的契約關系來監控經理的行為，約束成本將會上升。相反，在自由市場經濟中，即使在所有者與控制者相分離的情況下，由於存在充分的市場競爭，經理所受到的壓力是多方面的。當然這種制約不可能是完全的，因此，一定程度的代理費用是不可能消除的。但是，市場機制保證了這種費用被限制在某一限度內，不可能無限制地增長。
四、挑戰
在公司治理問題上，標準的委託代理理論包含了這樣一個基本前提:股東是公司的所有者，是公司委託代理關系中的委託人;經營者是公司委託代理關系中的代理人，具有代理人的自利經濟人性質和機會主義行為傾向，有著不同於公司股東的目標函數。因此，公司治理的核心問題就是解決經營者偏離股東利益而產生的代理問題，具體地說，就是如何建立起有效的激勵約束機制，促使經營者為股東利益最大化服務。可見，傳統委託代理理論是以股東利益最大化為公司治理的目標。[2]委託代理理論在現代公司治理理論中一直占據著絕對的統治地位，近年來伴隨著新經濟發展理論而發展起來的「利益相關者理論」等理論使委託代理理論遇到了新的挑戰。
『捌』 為什麼高水平的股利政策降低了企業的代理成本
在選擇股利政策時,以代理成本和外部融資成本之和最小化為標准.該企業所依據的股利理論是代理理論.
『玖』 同等學歷什麼是代理成本如何降低代理成本
代理成本系指因代理問題所產生的損失，及為了解決代理問題所發生的成本。
代理成本是指使公司代理問題最小化的成本。代理成本一般來說，債權人貸款給企業時，代理成本主要根據以下幾方面來確定貸款利率的高低：企業現有資產的風險程度。
降低代理成本：
由於公司管理者只擁有公司小部分所有權，使得管理者會傾向於進行額外的消費（如豪華辦公室、專用轎車等），擴大代理成本，而這些支出則由公司其他所有者共同負擔。
降低代理成本一般可以考慮兩個方面的途徑：
一是組織機制方面的制度安排。
二是市場機制方面的制度安排。
所有權與控制權分離的條件下：
通過公開收購或代理權爭奪而造成的接管，將會改選現任經理和董事會成員。
對企業新增資產風險的評估；企業目前的資金結構；代理成本對企業未來資金結構變化的預測。這些因素決定著一個企業的現金流量的風險，代理成本因而也決定著給企業貸款的安全程度。
我們可以從風險與報酬的角度，來解釋代理成本。債代理成本權人向公司收取的利息費用標准決定於公司本身的經營風險與財務風險。
『拾』 如何解決公司委託代理關系中產生的問題
企業在分散所有權結構下，公司治理問題要面臨的核心委託代理關系是公司的股東與經理人之間的代理問題。在分散股權的條件下，經理人成為公司的實際控制者，雙方在追求各自利益最大化的情況下，產生了經理人作為代理人其利益與股東利益即委託人的利益不一致的問題。此問題成為了公司治理的核心問題。此時，公司治理要解決的主要問題是如何防止其他股東的搭便車行為。
從以上的觀點我們可以得到：由於委託人與代理人的利益不一致，雙方的契約是不完全的，信息是不對稱的，代理成本必然產生，為了降低代理成本，就必須建立完善的代理人激勵約束機制，使經理人的利益和自己一致。
拓展資料：
隨著商品經濟和市場經濟的發展，企業的組織或形式不斷發展和變化，出現了個人業主制企業、合夥制企業、公司制企業，現代公司制企業(股份制企業)更能適應市場經濟條件下的社會化大生產要求。股份制企業的股東擁有企業所有權，但不參與企業的經營，經營者擁有企業的控制權對經營活動進行決策和管理，企業表現為所有權和經營權分離。針對這種企業所有權與經營權的分離，委託代理理論是一種強有力的解釋。
委託代理就是研究經營者和所有者之間的一種相互關系。現代公司的委託代理關系中主要涉及委託人和代理人，前者指股東後者指董事和經理，這種企業中的代理問題自科斯提出企業的性質理論以來，一直成為經濟學家關注的重要課題。代理理論認為：代理人和委託人是兩種不同的人，他們之間存在兩個方面的不對稱：一是利益的不對稱，股東追求的是公司利潤和股東權益最大化，而經理作為代理人追求的是個人收入最大化，社會地位、聲譽的提高，權力的擴大以及舒適的條件等。二是信息的不對稱，委託人了解的信息是有限的，而代理人在掌握信息方面存在明顯優勢。