A. 什麼是債轉股
「債轉股」最初是為化解國有商業銀行不良債權所設定的一種政策性制度。國務院以及國家有關部委發布了相關行政法規和規章對之加以規范，例如，國家經貿委、中國人民銀行於1999年7月30日發布的《關於實施債權轉股權若干問題的意見》，國家經貿委、財政部、中國人民銀行於1999年11月23日發布的《企業債轉股方案審核規定》、國家經貿委於2000年11月6日發布的《關於債轉股企業規范操作和強化管理的通知》以及國務院於2000年11月10日發布的《金融資產管理公司條例》等。這些法規、規章對金融機構債轉股作了明確規定，並將實施債轉股視作黨中央、國務院為防範和化解金融風險、搞好國有大中型企業改革和發展作出的重大決策。此類債轉股常被稱為「政策性債轉股」。而在實踐中，債轉股已不限於「政策性債轉股」的范圍，而出現在企業的一般性增資擴股活動之中，特別是在企業改制重組、上市的過程中屢見不鮮。比如，已經發行股票並上市的「科達機電」、「星馬汽車」、「航天動力」等公司在改制重組中都存在債權轉股權的情形。由於有明文規定的主要限於金融資產管理公司與為數不多的大型國有企業之間所發生的債權轉股權，且我國《公司法》中並未明確債權可以用作出資，理論界對於債轉股問題頗存爭議。本文試就債轉股的若干法律問題作一探討，並求教於同仁。
一、債權、股權的可轉性。
我國《民法通則》第84條規定：「債是按照合同的約定或者法律的規定，在當事人之間產生的特定的權利和義務關系。享有權利的人是債權人，負有義務的人是債務人。債權人有權要求債務人按照合同的約定或者依照法律的規定履行義務。」因此，債權即是指債權人依法享有的請求他人（債務人）為一定行為或不為一定行為的權利。
我國《公司法》第4條規定：「公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者權利。」故，股權是股東因其向公司投資而產生的一種包括財產權和非財產權在內的綜合權利。股權包括自益權和共益權這兩種基本權利。自益權就是投資者或股東自己可以自行行使的權利，主要包括股利分配請求權、公司解散後剩餘財產分配請求權等有關股東個人對公司所擁有的權利，此外，還有出讓股權的權利、對其他股東所出讓股權的優先受讓權、優先認購新股的權利等。共益權是與其他股東共同行使的權利，主要包括重大經營決策表決權、董事等人事任免權、對董事、經理的質詢權等涉及對公司進行管理經營決策和監督的權利，還有知情權，如查閱公司會計記錄、報告等。股東共益權主要通過參加股東會來行使。
債權和股權雖然屬於不同的法律概念，其所蘊涵的當事人之間的權利義務關系存有區別，但債權與股權之間亦存在著相當的聯系。
（一）債權和股權所存有的共性使債轉股成為可能。
1、債權和股權的權利主體條件基本相同。一般的自然人、法人均可成為債權人或股東。
2、債權和股權的權利內容均包涵了財產權，而且股權中諸如股利分配權、剩餘財產分配權、股票交付權、公司解散權等權利內容與債權人請求他人為一定行為的權利一樣，同屬請求權范疇。
3、債權、股權的可約定性。債權、股權均源於當事人之間的一種契約關系。債權和股權都可由契約的原因而發生或消滅。根據民事契約自由原則，當事人可以以約定的方式改變業已存在的民事法律關系。
（二）從法律效果來看，債權轉化為股權有利於交易安全。
衡量債轉股是否具有可行性的重要標准，應該是這種行為是否會損害其他債權人的利益，是否有利於交易安全。
1、債轉股只涉及到債權人法律角色的轉換以及債權人與公司（債務人）之間利益關系的變化，而並不改變公司與其他債權人之間的權利義務關系。
2、對於公司其他債權人來講，債轉股的發生更有利於其債權的實現，有利於市場的交易安全。這主要體現在：第一，債轉股直接導致公司所有者權益的增加和負債的減少，從而提高了公司的償債能力；第二，債權人同股東相比，具有優先受償的權利。在公司解散的場合，股東的剩餘財產分配權只能在公司清償完畢債務之後才可實現。債權人自債轉股完成之後，即轉變成公司的股東，從而喪失了作為債權人的優先於股東受償的權利，這樣，在某種程度上更有利於其他債權人優先受償權的實現。當然，這里債轉股的額度應該是有所限制的，否則會「損及公司設立目的之實現」①。
二、債轉股的合法性。
（一）除本文前面所提及的專門針對「政策性債轉股」的法律依據之外，其他一般性企業債轉股的法律依據散見於各相關法律、法規、規章和規范性文件之中。
1、以債權作為出資的做法並未被《公司法》所禁止。
我國《公司法》第24條第1款、第80條第1款明確規定，設立有限責任公司和股份有限公司，股東（發起人）「可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資」。此條款是授權性規定，非限制性或禁止性規定，並沒有排斥以債權作為出資的做法。
2、我國《公司法》中不乏對債轉股的做法予以確認的條款。
企業改制為股份有限公司的方式已經為《公司法》及有關法規、行政規章等規范性文件所確認。《公司法》第99條規定，「有限責任公司依法經批准變更為股份有限公司時，摺合的股份總額應當相等於公司凈資產額」，而「公司凈資產額」即包含了貨幣、實物、工業產權、土地使用權和債權、債務等。
《公司法》第137條對「公司以當年利潤分派新股」作了規定。可分配利潤實際上仍然是股東對公司享有的一種債權（財產分配請求權），股東將其對公司享有的利潤分配權轉為對公司持有的股份，實際上就是一種債轉股行為。
3、經國務院批准，1997年3月25日國務院證券委員會發布了《可轉換公司債券管理暫行辦法》，該辦法直接規定符合條件的上市公司和重點國有企業可以在境內發行可以轉換成股份的公司債券。可轉換公司債券與本文所稱的「債轉股」在本質上並無區別。這一規定是對公司法進行補漏的一種立法體現。
4、根據財政部於1998年6月12日頒布的財會字[1998]24號《企業會計准則—債務重組》第3條、第4條第（2）款及其他有關規定，在債權人與債務人自願就已形成的債權債務關系達成協議的情況下，可以用債務轉為資本。《企業會計准則—債務重組指南》第二條第3點：「債務轉為資本，是指債務人將債務轉為資本，同時債權人將債權轉為股權。」
5、中國證券監督管理委員會2002年制定的《首次公開發行股票公司改制重組指導意見》（公開徵求意見後第19稿）第20條規定：「發起人或股東以股權出資或以債權轉股權的，應辦妥股權和債權的劃轉手續。」
6、現有司法解釋對債轉股的確認。
對於債權轉股權，最高人民法院在其頒布的《關於審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》（從2003年2月1日起施行）中作了專節規定：
「五、企業債權轉股權
第十四條 債權人與債務人自願達成債權轉股權協議，且不違反法律和行政法規強制性規定的，人民法院在審理相關的民事糾紛案件中，應當確認債權轉股權協議有效。政策性債權轉股權，按照國務院有關部門的規定處理。
第十五條 債務人以隱瞞企業資產或者虛列企業資產為手段，騙取債權人與其簽訂債權轉股權協議，債權人在法定期間內行使撤銷權的，人民法院應當予以支持。債權轉股權協議被撤銷後，債權人有權要求債務人清償債務。」
（二）尚需完善有關「債轉股」方面的法律制度。
1、雖然債轉股在實踐中已經廣泛出現以及被認可，而且也有一定的法律依據，但股東出資作為一項最基本的商事行為，應該首先源於《公司法》這一基本法律的直接規定。因此，我國《公司法》應該完善關於發起人或股東出資方式的規定，明確債權可以作為出資。當然，應該制定出相關細則，對虛假債權出資行為進行界定，並明確債權出資人以及相關中介機構的責任。
2、制定相關配套法律規定，建立「債權交易市場」制度，形成解決企業債務危機的債轉股機制。
在市場經濟條件下，債轉股的最大功效應該在於解決企業債務危機，而不應停留在解決一般性企業債轉股的操作層面。因此，應該深化對債轉股制度的改革，形成一種解決企業債務危機的良性機制。
對於陷於債務危機的企業，我國法律雖然規定債權人有權在債務人不能償還到期債務時向法院申請債務人破產，但在債務人主管部門申請整頓且經債務人與債權人會議達成了和解協議時，破產程序應予中止。此外，即使債務人進入破產程序，也可能因為相關的過程持續很長，費時費力，結果還可能難以保證債權人的債權能如數收回。
而如制定相關法律制度，與破產法相配套，形成債權的市場定價流通機制，通過這種方式來優化社會資源配置，將戰略投資者的可能范圍擴大到原債權人之外的所有投資者，使債轉股更為可能和便利。這種機制將可以吸引各投資主體將債轉股作為一項投資活動來進行，並使優秀的戰略投資者或者有特殊資源的人脫穎而出，通過購買債權並轉為股權而取得企業經營權，從而達到既解決企業債務危機，救活企業，又使債權人的債權得以實現的多贏效果。
三、債轉股的模式。
（一）「參與轉制式」。即債務人為非公司制企業法人時，利用其轉制為公司的機會，債權人作為出資人，將債權作為對擬設公司的投資，待公司成立後取得相應股權。
（二）「股東增資式」。即債務人自身屬於依照《公司法》設立的公司，債務人的股東對債務人享有債權，股東將債權轉化為股權作為其增加的投資，從而相應債務人公司的注冊資本。
（三）「吸收新股式」。即債務人自身屬於依照《公司法》設立的公司，債務人股東以外的債權人將其債權轉化為對債務人公司的投資，從而成為債務人公司的一名新股東，並相應增加債務人公司的注冊資本。
四、律師對債轉股的盡職調查。
公司改制重組中常常要求律師對「債轉股」行為的合法性、有效性進行審查並出具法律意見。對此，律師在盡職調查中要關注以下問題：
第一，在審查債轉股的合法性時，須注意法律對於股份制企業轉股條件的限制。例如，按照我國《公司法》規定，公司發行新股必須具備一定的條件。因此，公司只有在滿足規定條件的情況下，才能採用將債務轉為資本的方式進行債務重組。
第二，要調查債權的形成過程。如果該債權是雙方在經濟交往中產生，則應對交易的真實性、合法性、有效性予以關注和核查。
第三，應核查增資擴股的有關協議、合同、決議等文件是否完整、真實，公司各股東是否同意本次債權轉為股權，該次增資擴股是否已經會計師事務所進行驗資並出具驗資報告，是否已取得公司登記機關的核准等。
第四，律師不應僅憑中介機構的驗資報告就作出判斷。律師還應當關注公司財務報表的延續性，查驗各年度財務報表是否均能真實反映有該對外債務的存在。
第五，應審查轉股價格的合法性。對於公司注冊資本，我國採取的是實收資本制，《公司法》第二十三條規定，「有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額」，因此，只要債權的實際金額不小於轉股的股權所對應的公司凈資產，就符合《公司法》的規定。
第六，律師在盡職調查過程中，應取得當事人就其債權的真實性、合法性等問題所出具的承諾和聲明，以強化出資人的責任。
B. 並購重組股票開盤價怎麼定，有44%的限制嗎
沒有44%限制，如果停牌時間不長，幾個月，則還是10%漲停限制。如果停牌時間很長，一年甚至幾年，則開盤首日沒有漲跌幅限制。
股市之中，常見的事就有公司重組，不得不說部分投資者特別喜歡買重組的股票，那麼今天我會把重組的含義和對股價的影響告訴大家。開始之前，不妨先領一波福利--【絕密】機構推薦的牛股名單泄露，限時速領！！！
一、重組是什麼
重組其實就是企業制定和控制的，能夠將企業組織形式、經營范圍或經營方式的計劃實施行為顯著改變。企業重組是針對企業產權關系和其他債務、資產、管理結構所展開的企業的改組、整頓與整合的過程，那麼再從整體上和戰略上改善一下企業經營管理狀況，強化企業在市場上的競爭能力，推進企業創新。
二、重組的分類
企業重組的方式是多種多樣的。一般而言，企業重組有下列幾種：
1、合並：指兩個或更多企業組合在一起，建立一個新的公司。
2、兼並：意思是將兩個或更多企業組合在一起，不過其中一個企業仍然保留原有名稱。
3、收購：指一個企業通過購買股票或資產的方式得到了另一企業的所有權。
4、接管：也就是公司原控股股東股權持有量被超過而失去原控股地位的情況。
5、破產：指企業長期處於虧損的情況，不能轉變虧損為盈利，最終因為喪失了償還債務的能力，企業失敗了。不管重組形式究竟會如何呈現，對股價來說都會產生一定的影響，所以重組消息一定要及時獲取，推薦給你這個股市播報系統，及時獲取股市行情消息：【股市晴雨表】金融市場一手資訊播報
三、重組是利好還是利空
一般情況下，公司重組是一件很好的事情，一個公司發展得較差甚至虧損進行重組，經過實力更強的公司的優質資產置入，並將不良資產都置換掉，或通過注入資本來改進公司的資產結構，使公司的競爭力不斷的加強。重組成功一般意味著公司將脫胎換骨，能夠把虧損或經營不善的公司拯救回來，成為一家優秀的公司。
中國的股票市場，對於重組題材股的炒作其實也就是炒預期，賭它能不能夠成功，只要公司重組的消息傳播出來，市場上一般都會炒的特別猛。如果在原股票資產重組後再有新的生命活力注入進來，炒作的新股票板塊題材又有新的說法了，重組之後，股票漲停的情況會不斷發生。相反，假若在重新組合之後缺少大量新資金的投入，又或者是沒有使公司擁有更完善的經營措施，那麼就是利空，股價就會有所下落。不知道手裡的股票好不好？直接點擊下方鏈接測一測，立馬獲取診股報告：【免費】測一測你的股票當前估值位置？
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C. 債轉股是按每張100元計還是按實際價轉股數
債轉股是按實際價轉股數，有可轉債轉股數量=可轉債數量* 100 /最新轉股價格，即我們可以轉股的數量。公式中的100是每個可轉換債券的面值。比如一隻股票的轉股價格是10元，投資者持有一手可轉債和10手可轉債，那麼總面值就是1000元，那麼轉股數量就是1000 / 10 = 100股。可轉換債券的轉換價格不是一成不變的。可轉債一般對轉股價格有調整條款。例如，如果正股價連續10-15天低於轉股價格的85%，公司有權降低轉股價格。當派發股息或增發股票時，轉股價格也會自動降低。
拓展資料：
所謂債轉股，是指國家設立金融資產管理公司收購銀行的不良資產，將銀行與企業之間原有的債權債務關系轉化為金融資產管理公司與企業之間的股權和產權關系。債轉股的真正目的之一是「重組」，以債轉股為契機，建立現代企業制度；二是通過金融投資設立資產管理公司，對銀行對企業的債務進行「監管」，化解金融風險。
債轉股作為一項重要的戰略舉措，其作用和意義不可否認。但在實踐中，如果各方沒有相應的約束和激勵形成相應的動力和壓力，就可能誘發債務企業的道德風險甚至道德失敗，導致債轉股的企業目標錯位，使其效果無法實現。
要實現債轉股的戰略目標，根本途徑是提高債轉股企業的經營管理水平，特別是財務管理水平。企業財務管理水平的提高，不僅可以優化其資本結構，降低資本成本，提高盈利能力，實現企業價值最大化，還可以為債轉股各方利益的保護培育豐富的「利潤源泉」，從而保持和增加資產管理公司股權投資的價值，真正實現債轉股的戰略目標。
D. 可轉債如何轉股，轉股價格，轉股過程是怎樣的
一、可轉債轉股步驟
可轉債上海市場和深圳市場的轉股步驟是不一致的。以上海市場為例，投資者可通過證券賬戶、券商櫃台以及電話等三種方式進行轉股，具體操作流程都相似。
投資者進入證券交易頁面，選擇委託賣出，然後輸入轉股代碼、轉股數量即可。因為可轉債也可以直接作為債券交易，因此投資者需要注意區分轉股代碼和轉債代碼，操作轉股時如果輸入的是轉債代碼，那麼就成可轉債直接交易了。
二、可轉債轉股注意事項
1、可轉債只有在轉股期內才可操作轉股，轉股期一般是在可轉債發行結束之日起六個月後。可轉債實行T+0交易，如果在轉股期內買入可轉債，那麼買入當天即可在收市前申報轉股。
2、可轉債可轉換為股票，但股票不可再轉回為可轉債，轉股後投資者即成為該公司的股東，也不再有利息期限。
3、投資者可選擇將可轉債轉為股票，但不是必須轉股，也可一直持有債券到期。
4、可轉債計算可轉股數量時，按照整數進行計算，不足轉換一股的債券面額，會以現金形式兌付給投資者。
溫馨提示，理財有風險，投資需謹慎。
應答時間：2021-07-29，最新業務變化請以平安銀行官網公布為准。
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E. 上市公司重組,股票價格如何確定
上市公司重組，股票價格通過重新開盤競價確定後股東們為實現公司資源的合理流動與優化配置而實施的各種商事行為。
確定股票價格，申請公司重組的法定程序 :
1、 申請公司重組：一般可由債務企業向法院主動提出，同樣可以由債權人提出;
2、 如果由債權人提出，應組成債權人委員會，召開債權人會議;
3、 由債權人會議制定出重組計劃，重組計劃通常對以下事項作出明確規定： (1)債務人對公司財產的保留; (2)財產向其他主體的轉移; (3)債務人與其他主體的合並; (4)財產的出售或分配; (5)發行有價證券以取得現金或更換現有證券。
每一個企業都希望自身可以不斷壯大盈利能力會變得越來越強，既然是企業肯定需要盈利，實力是一個企業的生命.在新四板掛牌的企業不少，但是對於大多數企業來說，新四板並不是企業的終極目標.大多數企業的目標是成功上市，企業只是把新四板當成了上市的一個過渡和跳板.那麼，企業在新四板掛牌後需要多久才能上市呢?其實，這個並沒有一個確切的時間.主要是看企業自身原來的實力和發展狀況，有的企業在很短的時間內就能成功上市，而有的企業卻需要一個漫長的過程.企業成功上市具體的過程是先由新四板轉板新三板再到主板市場這個過程需要企業不斷的努力，提高自身的實力，一步步使企業變得強大.隨著企業自身實力和競爭力的提高企業的盈利能力會越來越強，企業離上市的目標也就不遠了。 只有企業懂得如何資本運營，不斷提升自己的實力，企業的上市目標就能達到從掛牌新四板到上市的時間就會縮短。
拓展資料:
重組是利好還是利空
公司重組大多意味著是好事，重組一般來說就是一個公司發展得較差甚至虧損，能力更強的公司把優質資產注入該公司，並使不良資產得以置換，或者通過資本注入使公司的資產結構得到改善，增強公司的競爭力。如果公司能夠順利進行重組的話，那麼公司一般都會脫胎換骨，能夠從虧損或經營不善的困境中走出來，成為成一家優質公司。
F. 債轉股股價如何計算
可轉債股股價=100乘以轉債張球/轉股價格
例如投資者持有10張（1手）可轉債，轉股價格為20元，那麼可轉股數=10*100/20=50股。可轉債的轉股價格是指一張可轉換證券按面額兌換成標的股票所依據的每股價格，一般有上市公司在轉債上市前對外公布。轉股價公布後一般是不能隨意更改的，如果正股價格的持續下滑、長時間大幅低於其可轉債的轉股價格，那麼發行人可以修正轉股價格。
拓展資料
債轉股是指，通過法定的程序，把銀行對國有企業的債權轉為股權的行為，換句話來說，就是把債務資金轉化為權益資金的過程。債轉股的真正目的：藉助債轉股，使該企業建立現代企業制度；通過財政出資，成立資產管理公司，監管銀行對企業的債務，化解公司的金融風險。
法律依據，《中華人民共和國公司法》第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。
可轉債轉股注意事項
1、可轉債轉換股數的最小單位為1股，不足1股的可轉債余額會在T+3日交收時由公司通過證券登記結算公司以現金兌付。
2.新上市的可轉換債券要到6個月後才能進入股票轉換期。在股票轉換期間，可轉換債券可以在購買當天進行轉換，也可以在同一交易日進行多次股票轉換申報。轉換後的股票可以在轉t換後的下一個交易日上市和交易。
3.上海證券交易所的可轉換債券應在轉換後提交不可縮回表格，而深圳證券交易所的可轉換債券應提交。一些經紀公司在委託轉換後可以繼續出售可轉換債券，而那些在市場收盤時未出售的可轉換債券將自動轉換為股票。
4、深市可轉債轉股最小申報單位為1張，滬市可轉債轉股最小申報單位為1手。1手=10張=1000元面值。
G. 債轉股如何定價
債權無需定價，根據債權債務協議或其他憑證即可確定其標的額。你所問的應該是，在債權一定的情況下，若想將債權轉變成債務公司的股權，該股權如何確定價格。
對於這個問題，可以說，定價是當事人各方平等協商達成一致的結果，換言之，只要各方均接受，怎麼定價都無不可，這是核心。
其次，如果各方想要通過一個公允的評估方式得到一個各方認為相對公平的價格的話，那程序會有些復雜。首先，你得請評估機構對債務公司現在所有的資產進行評估，以確定現在公司全部股份的實際價值；全部股份價值確定後，再依據你的債權額計算公司股東應當讓渡的股份數，這個讓與股份數所對應的價值應當與你的債權價值相當，或者你認為是相當的即可。
這個過程中，需要各方簽署一些書面協議，建議你聘請律師協助你完成各個階段的各項事務並提供專業咨詢意見。
H. 債轉股要怎麼操作
實踐中有二種方法：一是債務人增資擴股。二是股權轉讓，債務人轉讓在其它公司的股權，債權人全部豁免或者部分豁免的債務。操作時需要注意以下二個問題：
第一、債權投資的賬務處理方法
債務人將債務轉為資本的，債務人應當將債權人放棄的債權而享有的股份的面值總額確認為股本（或實收資本），股份的公允價值總額與股本（或實收資本）之間的差額確認為資本公積。重組的債務賬面價值與股份公允價值的差額，計入當期損益。
債權人將債務轉為資本的，債權人應當將享有的股份的公允價值確認為對債務人的投資，重組債務的賬面價值與股份的公允價值之間的差額，計入當期損益，債權人已對債權計提減值准備金的，應當先將差額沖減減值准備金，減值准備金不足以沖減的，計入當期損益。
第二、債務重組的所得稅問題
在以債務轉換為資本方式進行的債務重組中，債務人（企業）應當將重組債務的帳面價值與債權人因放棄債權而享有的股權的公允價值的差額，確認為債務重組所得，計入當期應納稅所得；債權人（企業）應當將享有的股權的公允價值確認為該項投資的計稅成本。
債務重組業務中債權人對債務人的讓步，包括以低於債務計稅成本的現金、非現金資產償還債務等，債務人應當將重組債務的計稅成本與支付的現金金額或者非現金資產的公允價值（包括與轉讓非現金資產相關的稅費）的差額，確認為債務重組所得，計入企業當期的應納稅所得額中；債權人應當將重組債權的計稅成本與收到的現金或者非現金資產的公允價值之間的差額，確認為當期的債務重組損失，沖減應納稅所得。